Постановление ФКЦБ России "Об эмиссии акций и облигаций, конвертируемых в акции"
Признаны утратившими силу постановлением ФКЦБ России от 18.07.2003 № 03-30/пс
Текст постановления с приложениями Win (0,99 Мb)
ФЕДЕРАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
30 апреля 2002 г.
№ 16/пс
Зарегистрировано в Минюсте России 19 июля 2002 г.
Регистрационный № 3600
"Об эмиссии акций и облигаций, конвертируемых в акции"
В соответствии с пунктом 2 статьи 42 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" ("Собрание законодательства Российской Федерации", 22 апреля 1996 года, № 17, ст.1918, "Собрание законодательства Российской Федерации", 30 ноября 1998 года, № 48, ст.5857), Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг постановляет:
утвердить прилагаемые Стандарты эмиссии дополнительных акций, акций, размещаемых путем конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, и их проспектов эмиссии.
И.В.Костиков
Утверждены постановлением
Федеральной комиссии
по рынку ценных бумаг
от 30 апреля 2002 г. N 16/пс
Стандарты эмиссии дополнительных акций, акций, размещаемых путем конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, и их проспектов эмиссии
1. Общие положения
1.1. Действие настоящих Стандартов распространяется на эмиссию дополнительных акций, акций, размещаемых путем конвертации, облигаций,конвертируемых в дополнительные акции (далее - облигации).
Эмиссия акций, размещаемых при учреждении акционерных обществ, эмиссия ценных бумаг иностранных эмитентов, эмиссия ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц, а также эмиссия облигаций, условиями размещения которых не предусмотрена возможность их конвертации в акции, регулируется иными Стандартами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - Федеральная комиссия).
1.2. Размещение акций в соответствии с настоящими Стандартами может осуществляться путем:
а) распределения дополнительных акций среди акционеров акционерного общества;
б) подписки;
в) конвертации.
1.3. Размещение облигаций в соответствии с настоящими Стандартами может осуществляться только путем подписки.
1.4. Решение о размещении ценных бумаг акционерного общества (решение, принимаемое уполномоченным органом акционерного общества и являющееся основанием для размещения акций или облигаций) является одним из следующих решений: решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций; решение об увеличении уставного капитала
путем увеличения номинальной стоимости акций; решение о размещении обыкновенных или привилегированных акций определенной категории (определенного типа) путем конвертации в них конвертируемых привилегированных акций другой категории (другого типа); решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций; решение о внесении изменений в устав общества, касающихся предоставляемых по привилегированным акциям этого типа прав; решение о консолидации акций; решение о дроблении акций; решение о размещении облигаций.
1.5. Если в уставе акционерного общества определены порядок и условия размещения объявленных акций, порядок и условия размещения дополнительных акций, определяемые решением об их размещении, должны соответствовать указанным положениям устава такого акционерного общества.
2. Эмиссия дополнительных акций акционерного общества, распределяемых среди акционеров
2.1. Процедура эмиссии дополнительных акций акционерного общества, размещаемых путем распределения их среди акционеров, включает следующие этапы:
принятие уполномоченным органом акционерного общества решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;
утверждение уполномоченным органом акционерного общества решения о выпуске дополнительных акций;
подготовка проспекта эмиссии дополнительных акций в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии;
государственная регистрация выпуска дополнительных акций и в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии, регистрация их проспекта эмиссии;
изготовление сертификатов акций в случае размещения дополнительных акций в документарной форме и в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии, раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии акций;
распределение дополнительных акций;
регистрация отчета об итогах выпуска дополнительных акций;
раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска дополнительных акций в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии.
2.2. Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) без учета голосов выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, если в соответствии с уставом этого акционерного общества совету директоров (наблюдательному совету) предоставлено право принимать такое решение. При этом под выбывшими членами совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества здесь и далее в настоящих Стандартах следует понимать лиц, выбывших из состава совета директоров (наблюдательного совета) в связи с их смертью, признанием их в судебном порядке недееспособными или безвестно отсутствующими, а также лиц, полномочия которых прекращены по решению общего собрания акционеров.
2.3. Решением об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров должны быть определены количество размещаемых обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения дополнительных акций - распределение дополнительных акций среди акционеров, а также могут быть определены иные условия размещения акций, включая дату распределения дополнительных акций или порядок ее определения, имущество (источники собственных средств), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала.
В случае, если увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, указание на это должно содержаться в решении об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
В случае, если решением об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров дата распределения дополнительных акций или порядок ее определения, имущество (источники собственных средств), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала акционерного общества, и иные условия размещения дополнительных акций не определяются, указанные условия размещения дополнительных акций определяются решением о выпуске дополнительных акций.
2.4. Размещение дополнительных (в том числе конвертируемых) акций акционерного общества посредством распределения их среди акционеров этого акционерного общества возможно только за счет следующего имущества (источников собственных средств):
добавочного капитала акционерного общества;
остатков фондов специального назначения акционерного общества по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия;
нераспределенной прибыли акционерного общества прошлых лет.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал акционерного общества за счет его имущества (источников собственных средств), не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов этого акционерного общества и величиной уставного капитала и резервного фонда на момент принятия решения об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
2.5. Размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров акционерного общества осуществляется всем акционерам - владельцам акций всех категорий (типов) этого акционерного общества. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.
При распределении дополнительных акций акционерам – владельцам дробных акций, на дробную акцию таким акционерам распределяется часть дополнительной акции, пропорциональная принадлежащей им дробной акции.
Образование дробных акций у акционеров - владельцев целых акций в результате распределения дополнительных акций не допускается.
3. Эмиссия дополнительных акций акционерного общества, размещаемых посредством подписки
3.1. Процедура эмиссии дополнительных акций акционерного общества, размещаемых посредством подписки, включает следующие этапы:
принятие уполномоченным органом акционерного общества решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;
утверждение уполномоченным органом акционерного общества решения о выпуске дополнительных акций;
подготовка проспекта эмиссии дополнительных акций в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии;
государственная регистрация выпуска дополнительных акций и в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии, регистрация их проспекта эмиссии;
изготовление сертификатов акций в случае размещения дополнительных акций в документарной форме и в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии, раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии акций;
размещение дополнительных акций посредством подписки;
регистрация отчета об итогах выпуска дополнительных акций;
раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска дополнительных акций в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии.
3.2. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) без учета голосов выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, если в соответствии с уставом этого акционерного общества совету директоров (наблюдательному совету) предоставлено право принимать такое решение.
Решение общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Решение об увеличении уставного капитала путем размещения посредством открытой подписки дополнительных обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, а также решение об увеличении уставного капитала путем размещения посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции дополнительных привилегированных акций, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, принимаются только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость получения большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества.
Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки принимается только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость получения большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества.
В случае если решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки является основанием для внесения изменений в устав акционерного общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций, такое решение должно быть принято общим собранием акционеров большинством не менее чем в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров – владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если необходимость получения большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества.
3.3. Решением об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством подписки должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения дополнительных акций - открытая или закрытая подписка, цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, форма оплаты размещаемых дополнительных акций, а также могут быть определены иные условия размещения акций, включая срок (даты начала и окончания) размещения дополнительных акций или порядок его определения, порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций, порядок заключения договоров в ходе размещения дополнительных акций.
В случае, если решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством подписки принимается общим собранием акционеров, установленная этим решением цена размещения (порядок ее определения) должна соответствовать цене размещения дополнительных акций, определенной решением совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.
В случае, если цена размещения дополнительных акций, определенная решением совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, больше их номинальной стоимости, цена размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов и не ниже номинальной стоимости размещаемых дополнительных акций.
В случае, если решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством подписки цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, не определены, дополнительные акции размещаются акционерам, имеющим преимущественное право их приобретения, по цене размещения иным лицам.
В случае, если форма оплаты размещаемых дополнительных акций, определяемая решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством подписки, предусматривает возможность их оплаты неденежными средствами (ценными бумагами, вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку), таким решением о размещении дополнительных акций должны быть определены перечень имущества, которым могут оплачиваться размещаемые дополнительные акции, и наименование независимого оценщика (перечень возможных независимых оценщиков), привлекаемого (которые могут быть привлечены) для определения рыночной стоимости такого имущества.
Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки должно содержать указание круга лиц (имена и наименования и (или) категории лиц, например, работники, акционеры, кредитные организации и т.п.), среди которых предполагается разместить указанные дополнительные акции.
3.4. В случае, если дополнительные акции размещаются посредством закрытой подписки только среди акционеров акционерного общества и при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых дополнительных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), список таких лиц и количество принадлежащих им акций определяются на дату принятия решения об увеличении уставного капитала этого акционерного общества путем размещения указанных дополнительных акций.
3.5. Решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством подписки может быть определена доля размещаемых дополнительных акций выпуска, при неразмещении которой выпуск дополнительных акций считается несостоявшимся. Такая доля не может быть меньше, чем 75 процентов от общего количества размещаемых дополнительных акций выпуска. В этом случае в решении о выпуске дополнительных акций должен быть предусмотрен порядок возврата средств, полученных акционерным обществом в оплату за размещенные дополнительные акции, на случай неразмещения установленной доли дополнительных акций выпуска и признания выпуска дополнительных акций несостоявшимся. В случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождается регистрацией их проспекта эмиссии, указанная информация должна включаться также в проспект эмиссии дополнительных акций.
3.6. Размещение дополнительных акций акционерного общества работников (народного предприятия) на сумму не менее суммы чистой прибыли, фактически использованной на цели накопления за отчетный финансовый год, осуществляется путем закрытой подписки среди его работников пропорционально суммам их оплаты труда за отчетный финансовый год.
В случае отказа кого-либо из работников народного предприятия от приобретения причитающихся ему дополнительных акций выпуска, такие акции остаются неразмещенными.
4. Эмиссия конвертируемых облигаций, размещаемых путем подписки
4.1. Процедура эмиссии облигаций, размещаемых путем подписки, включает следующие этапы:
принятие уполномоченным органом акционерного общества решения о размещении облигаций;
утверждение акционерным обществом решения о выпуске облигаций;
подготовка проспекта эмиссии облигаций в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии;
государственная регистрация выпуска облигаций и в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии, регистрация их проспекта эмиссии;
изготовление сертификатов облигаций в случае размещения облигаций в документарной форме и в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии, раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии облигаций;
размещение облигаций посредством подписки;
регистрация отчета об итогах выпуска облигаций;
раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска облигаций в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии.
4.2. Решение о размещении облигаций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, если в соответствии с уставом этого акционерного общества ему предоставлено право принимать такое решение.
Решение о размещении облигаций посредством закрытой подписки, а также решение о размещении посредством открытой подписки облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций акционерного общества, принимаются только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость получения большего числа голосов для принятия этих решений не предусмотрена уставом акционерного общества.
4.3. Решением о размещении облигаций посредством подписки должны быть определены количество размещаемых облигаций, количество дополнительных акций каждой категории (типа), в которые может быть конвертирована каждая размещаемая облигация, определенное исходя из количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения облигаций - открытая или закрытая подписка, цена размещения облигаций или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения облигаций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых облигаций, порядок и срок погашения облигаций, в том числе путем их конвертации в размещаемые дополнительные акции (включая порядок и условия размещения дополнительных акций, в которые конвертируются облигации), а также могут быть определены иные условия размещения облигаций, включая срок (даты начала и окончания) размещения облигаций, форму, порядок и срок оплаты размещаемых облигаций, порядок заключения договоров в ходе размещения облигаций.
В случае, если решение о размещении облигаций посредством подписки принимается общим собранием акционеров, установленная этим решением цена размещения облигаций или порядок ее определения должны соответствовать цене размещения облигаций, определенной решением совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества. При этом решение совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества об определении цены размещения облигаций должно быть принято до принятия общим собранием акционеров решения о размещении облигаций посредством подписки.
В случае, если цена размещения облигаций, определенная решением совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, выше номинальной стоимости акций, в которые конвертируются облигации, цена размещения облигаций акционерам, имеющим преимущественное право их приобретения, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов и не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются облигации.
В случае, если решением о размещении облигаций посредством подписки цена размещения или порядок определения цены размещения облигаций акционерам, имеющим преимущественное право их приобретения, не определены, облигации размещаются акционерам, имеющим преимущественное право их приобретения, по цене размещения иным лицам.
4.4. Определяемый решением о размещении посредством подписки облигаций порядок погашения облигаций путем их конвертации в размещаемые дополнительные акции должен предусматривать, что конвертация осуществляется:
по требованию владельцев облигаций;
или по наступлении срока, определенного календарной датой, или истечением периода времени.
В случае, если конвертация облигаций осуществляется по требованию их владельцев, в решении о размещении таких облигаций должен быть установлен срок, в течение которого владельцами облигаций могут быть поданы соответствующие заявления, а также срок, в течение которого на основании таких заявлений должна быть осуществлена конвертация облигаций в размещаемые дополнительные акции.
Срок, в течение которого владельцами облигаций могут быть поданы заявления, содержащие требование о конвертации облигаций в размещаемые дополнительные акции, не может:
наступать ранее даты регистрации отчета об итогах выпуска облигаций и даты государственной регистрации выпуска дополнительных акций, размещаемых путем конвертации в них таких облигаций;
составлять более одного года с даты утверждения решения о выпуске дополнительных акций, размещаемых путем конвертации в них ранее размещенных облигаций.
Срок, в течение которого на основании поданных заявлений владельцев облигаций должна быть осуществлена их конвертация в размещаемые дополнительные акции, не может превышать 7 (семи) рабочих дней с даты получения акционерным обществом или уполномоченным им лицом соответствующего заявления.
Решение о размещении облигаций путем закрытой подписки должно содержать указание круга лиц (имена и наименования и (или) категории лиц, например, работники акционерного общества, акционеры, кредитные организации и т.п.), среди которых предполагается разместить указанные облигации.
4.5. Решением о размещении облигаций может быть определена доля облигаций выпуска, при неразмещении которой выпуск облигаций считается несостоявшимся. Такая доля не может быть меньше, чем 75 процентов от общего количества размещаемых облигаций выпуска. В этом случае в решении о выпуске облигаций должен быть предусмотрен порядок возврата средств, полученных акционерным обществом в оплату за размещенные облигации, на случай неразмещения установленной доли облигаций выпуска и признания выпуска облигаций несостоявшимся. В случае, если государственная регистрация выпуска облигаций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, указанная информация должна включаться также в проспект эмиссии облигаций.
4.6. Порядок предоставления обеспечения для целей выпуска облигаций регулируется законодательством Российской Федерации и иными Стандартами эмиссии, утвержденными Федеральной комиссией, которые устанавливают порядок предоставления такого обеспечения.
5. Эмиссия акций, размещаемых путем конвертации
5.1. Конвертация акций может осуществляться путем:
а) конвертации в акции привилегированных акций или облигаций, конвертируемых в акции;
б) конвертации в акции с большей номинальной стоимостью акций, решение об увеличении номинальной стоимости которых принято акционерным обществом;
в) конвертации в акции с меньшей номинальной стоимостью акций, решение об уменьшении номинальной стоимости которых принято акционерным обществом;
г) конвертации в привилегированные акции с иными правами привилегированных акций того же типа, решение об изменении и (или) дополнении прав по которым принято акционерным обществом;
д) конвертации в акции акций, решение о консолидации которых принято акционерным обществом;
е) конвертации в акции акций, решение о дроблении которых принято акционерным обществом.
5.2. Процедура эмиссии акций, размещаемых путем конвертации, включает следующие этапы:
принятие уполномоченным органом акционерного общества решения о размещении акций посредством конвертации;
утверждение акционерным обществом решения о выпуске акций, в которые осуществляется конвертация акций или облигаций;
подготовка проспекта эмиссии акций в случае, если государственная регистрация выпуска акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии;
государственная регистрация выпуска акций, в которые осуществляется конвертация и в случае, если государственная регистрация выпуска акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии регистрация их проспекта эмиссии;
изготовление сертификатов акций, в которые осуществляется конвертация в случае размещения их в документарной форме;
размещение акций путем конвертации;
регистрация отчета об итогах выпуска акций, в которые осуществлена конвертация;
раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска акций, в которые осуществлена конвертация в случае, если государственная регистрация выпуска конвертируемых в них акций сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии.
5.3. Конвертация в дополнительные обыкновенные или привилегированные акции облигаций или конвертируемых привилегированных акций, в случае, предусмотренном подпунктом а) пункта 5.1. настоящих Стандартов, осуществляется соответственно на основании решения об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций или решения о размещении обыкновенных или привилегированных акций определенной категории (определенного типа) посредством конвертации в них конвертируемых привилегированных акций другой категории (другого типа).
Конвертация в акции облигаций в соответствии с подпунктом а) пункта 5.1. настоящих Стандартов, если это не предусмотрено решением о размещении облигаций, не допускается.
Конвертация в акции привилегированных акций в соответствии с подпунктом а) пункта 5.1. настоящих Стандартов, если возможность такой конвертации, а также порядок конвертации не предусмотрены уставом общества, не допускается.
Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции не допускается.
Номинальная стоимость акции (акций) определенной категории (определенного типа), конвертируемой (конвертируемых) в акцию (акции) другой категории (другого типа), должна быть равна номинальной стоимости акции (акций), в которую она (они) конвертируется.
Порядок и условия конвертации ценных бумаг, включая количество дополнительных акций, в которые конвертируется каждая конвертируемая ценная бумага, определяются:
в отношении конвертации в дополнительные акции облигаций – решением о выпуске облигаций;
в отношении конвертации в дополнительные акции конвертируемых привилегированных акций - уставом акционерного общества.
В случае отсутствия в уставе акционерного общества положений, устанавливающих порядок и условия конвертации конвертируемых привилегированных акций в размещаемые дополнительные акции, конвертация таких привилегированных акций не допускается.
Количество акций акционерного общества, в которые могут быть конвертированы все размещенные и предназначенные к размещению конвертируемые в них ценные бумаги, не должно превышать количество объявленных акций соответствующих категорий (типов), определенное в уставе этого акционерного общества.
Порядок и условия конвертации конвертируемых привилегированных акций и облигаций в дополнительные акции должны предусматривать, что конвертация осуществляется:
по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг; или
по наступлении срока, определенного календарной датой, или истечением периода времени.
В случае, если конвертация ценных бумаг осуществляется по требованию их владельцев, порядком и условиями конвертации должен быть также установлен срок, в течение которого владельцами конвертируемых ценных бумаг могут быть поданы соответствующие заявления, а также срок, в течение которого на основании таких заявлений должна быть осуществлена конвертация.
Срок, в течение которого владельцами конвертируемых ценных бумаг могут быть поданы заявления, содержащие требование об их конвертации, не может:
наступать ранее даты регистрации отчета об итогах выпуска конвертируемых ценных бумаг и даты государственной регистрации выпуска акций, размещаемых путем конвертации;
составлять более одного года с даты утверждения решения о выпуске акций, размещаемых путем конвертации.
Срок, в течение которого на основании поданных заявлений владельцев конвертируемых ценных бумаг должна быть осуществлена конвертация этих ценных бумаг, не может превышать 7 (семи) рабочих дней с даты получения акционерным обществом или уполномоченным им лицом соответствующего заявления.
5.4. Конвертация в соответствии с подпунктом б) пункта 5.1. настоящих Стандартов осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций.
Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается только общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Решением об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций должны быть определены категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается, номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения, способ размещения акций - конвертация в акции с большей номинальной стоимостью ранее размещенных акций той же категории (типа), а также могут быть определены иные условия размещения акций, включая дату конвертации размещаемых акций или порядок ее определения, имущество (источники собственных средств), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала акционерного общества, и иные условия размещения акций.
В случае, если решением об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций дата конвертации размещаемых акций или порядок ее определения, имущество (источники собственных средств), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала акционерного общества, и иные условия размещения акций не определяются, указанные условия размещения акций определяются решением о выпуске акций с большей номинальной стоимостью.
В случае, если увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, сведения об этом должны содержаться в решении об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций.
Увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций возможно только за счет следующего имущества (источников собственных средств):
добавочного капитала акционерного общества;
остатков фондов специального назначения акционерного общества по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия;
нераспределенной прибыли акционерного общества прошлых лет.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал акционерного общества за счет указанного имущества (источников собственных средств), не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов этого акционерного общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда на момент принятия решения об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций.
5.5. Конвертация в соответствии с подпунктом в) пункта 5.1. настоящих Стандартов осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций.
Решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается только общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
В случае если решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, является основанием для внесения изменений в устав акционерного общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций, такое решение должно быть принято общим собранием акционеров большинством не менее чем в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров – владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если необходимость получения большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества.
Решением об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций должны быть определены категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после уменьшения, способ размещения акций - конвертация в акции с меньшей номинальной стоимостью ранее размещенных акций той же категории (типа), а также могут быть определены иные условия размещения акций, включая дату конвертации размещаемых акций или порядок ее определения.
5.6. Конвертация в привилегированные акции с иными правами ранее размещенных привилегированных акций этого типа в соответствии с подпунктом г) пункта 5.1. настоящих Стандартов осуществляется на основании решения о внесении изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества, касающихся прав, предоставляемых по привилегированным акциям этого типа.
Решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества, касающихся предоставляемых по привилегированным акциям этого типа прав, должно содержать точные формулировки изменений и (или) дополнений, вносимых в устав акционерного общества.
Конвертация в привилегированные акции с иными правами ранее размещенных привилегированных акций того же типа может осуществляться одновременно с изменением номинальной стоимости привилегированных акций этого типа.
Решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества, касающихся предоставляемых по привилегированным акциям прав, принимается только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
В случае если решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества, касающихся предоставляемых по привилегированным акциям прав, ограничивает права акционеров – владельцев привилегированных акций, такое решение должно быть принято общим собранием акционеров большинством не менее чем в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров – владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если необходимость получения большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества.
5.7. Конвертация в соответствии с подпунктом д) пункта 5.1. настоящих Стандартов осуществляется на основании решения о консолидации акций.
Решением о консолидации акций должны быть определены категории (типы) акций, в отношении которых производится консолидация, количество акций каждой такой категории (типа), которые консолидируются в одну новую акцию той же категории (типа) (коэффициент консолидации), способ размещения акций - конвертация в акции с большей номинальной стоимостью ранее размещенных акций той же категории (типа), а также могут быть определены иные условия размещения акций, включая дату конвертации размещаемых акций или порядок ее определения.
Коэффициент консолидации, определяемый решением о консолидации акций, может быть выражен только целым числом.
Решение о консолидации акций принимается только общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
5.8. Конвертация в соответствии с подпунктом е) 5.1. настоящих Стандартов осуществляется на основании решения о дроблении акций.
Решением о дроблении акций должны быть определены категории (типы) акций, в отношении которых производится дробление, количество акций каждой такой категории (типа), в которые конвертируется каждая размещенная акция той же категории (типа) (коэффициент дробления), способ размещения акций - конвертация в акции с меньшей номинальной стоимостью ранее размещенных акций той же категории (типа), а также могут быть определены иные условия размещения акций, включая дату конвертации размещаемых акций или порядок ее определения.
Коэффициент дробления, определяемый решением о дроблении акций, может быть выражен только целым числом.
Решение о дроблении акций принимается только общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
В случае если решение о дроблении акций является основанием для внесения изменений в устав акционерного общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций, такое решение должно быть принято общим собранием акционеров большинством не менее чем в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если необходимость получения большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества.
6. Решение о выпуске ценных бумаг
6.1. Решение о выпуске акций и облигаций утверждается советом директоров (наблюдательным советом) этого акционерного общества.
Решение о выпуске акций и облигаций акционерного общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти утверждается общим собранием акционеров в случае, если уставом этого общества предусмотрено, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.
Решение о выпуске акций акционерного общества - должника, в отношении которого введена процедура внешнего управления в процессе его банкротства, утверждается внешним управляющим.
6.2. Решение о выпуске ценных бумаг утверждается на основании решения об их размещении.
6.3. Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.
6.4. Решение о выпуске ценных бумаг должно по своему содержанию и форме соответствовать приложению 4 к настоящим Стандартам.
Решение о выпуске ценных бумаг сшивается, подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества и скрепляется печатью акционерного общества, его страницы нумеруются.
Решение о выпуске ценных бумаг должно соответствовать установленным законодательством и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также настоящими Стандартами требованиям в отношении наличия у органа, принявшего такое решение, соответствующих полномочий, а также в отношении порядка принятия решения.
6.5. Решение о выпуске ценных бумаг составляется в трех экземплярах.
В случае, если ведение реестра владельцев ценных бумаг выпуска должно осуществляться регистратором или в случае помещения облигаций на централизованное хранение в депозитарий один экземпляр решения о выпуске ценных бумаг хранится у регистратора или депозитария. В случае расхождений в тексте экземпляров решения о выпуске ценных бумаг истинными считаются тексты документов, хранящиеся в регистрирующем органе.
6.6. Описание в решении о выпуске акций прав, предоставляемых по каждой акции, должно соответствовать уставу акционерного общества.
В решении о выпуске дополнительных акций, размещаемых посредством конвертации в них ранее размещенных конвертируемых привилегированных акций или облигаций в соответствии с подпунктом а) пункта 5.1. настоящих Стандартов, описание прав по размещаемым акциям, а также порядок и условия их размещения должны соответствовать описанию прав по этим акциям, порядку и условиям конвертации конвертируемых привилегированных акций или облигаций, установленным в решении о выпуске конвертируемых привилегированных акций или облигаций.
6.7. В решении о выпуске ценных бумаг, размещаемых посредством закрытой подписки, должен быть определен круг лиц, среди которых акционерное общество намерено разместить ценные бумаги в соответствии с решением об их размещении.
6.8. Решение о выпуске ценных бумаг, размещаемых посредством подписки, должно устанавливать порядок заключения договоров, на основании которых осуществляется размещение ценных бумаг. В случае, если заключение договоров осуществляется путем подачи заявок, указанный порядок должен предусматривать определенную процедуру подачи заявок и их удовлетворения.
6.9. Порядок и условия размещения ценных бумаг, установленные решением о выпуске ценных бумаг, размещаемых посредством подписки, не должны исключать или существенно затруднять приобретателям возможность их приобретения.
6.10. Решением о выпуске ценных бумаг, размещаемых посредством подписки, не могут быть предусмотрены какие-либо преимущества одних приобретателей перед другими, приобретающими ценные бумаги в один день, за исключением случаев:
а) осуществления акционерами преимущественного права приобретения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции. В этом случае цена размещения таких ценных бумаг может быть ниже, но не более чем на 10 процентов по сравнению с ценой размещения ценных бумаг для остальных приобретателей;
б) ограничения акционерным обществом в соответствии с его уставом максимального количества акций или номинальной стоимости акций, принадлежащих одному акционеру;
в) введения акционерным обществом ограничения на приобретение ценных бумаг нерезидентами.
6.11. В решении о выпуске дополнительных акций, распределяемых среди акционеров, а также акций, конвертируемых в соответствии с подпунктом б) пункта 5.1. настоящих Стандартов, должно указываться имущество (источники собственных средств), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала.
6.12. Решение о выпуске именных облигаций или облигаций с условием обязательного централизованного хранения их сертификатов в депозитарии должно содержать указание на дату составления списка владельцев облигаций для исполнения по ним обязательств (выплата доходов, погашение), которая не может быть более 7 (семи) дней до даты исполнения (начала исполнения) обязательств по таким облигациям, а также указание на то, что исполнение обязательства по отношению к владельцу, включенному в список владельцев облигаций, признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения облигаций после даты составления списка владельцев облигаций.
В решении о выпуске таких облигаций должно содержаться указание на то, что в случае непредставления (несвоевременного предоставления) регистратору (депозитарию, осуществляющему централизованное хранение) информации, необходимой для исполнения акционерным обществом обязательств по облигациям, исполнение таких обязательств производится лицу, предъявившему требование об исполнении обязательств и являющемуся владельцем облигаций на дату предъявления требования. При этом исполнение акционерным обществом обязательств по облигациям производится на основании данных регистратора (депозитария, осуществляющего централизованное хранение облигаций). Акционерное общество в случаях, предусмотренных договором с регистратором (депозитарием, осуществляющим централизованное хранение), имеет право требовать подтверждения таких данных данными об учете прав на облигации.
6.13. Решением о выпуске облигаций должны быть определены действия владельцев облигаций в случае отказа акционерного общества от исполнения обязательств, а также установлен порядок раскрытия информации о неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по облигациям, которая должна включать в себя объем неисполненных обязательств, причину неисполнения обязательств, а также перечисление возможных действий владельцев облигаций по удовлетворению своих требований. В случае, если акционерное общество возложило обязанность по раскрытию указанной информации на иное юридическое лицо, в решении о выпуске (проспекте эмиссии) облигаций должно быть указано полное и сокращенное фирменные наименования этого лица, место его нахождения и почтовый адрес.
6.14. Решением о выпуске облигаций должен быть определен размер (порядок определения размера) доходов по облигациям, в том числе размер (порядок определения размера) каждого купона в случае установления купонного дохода по облигациям выпуска.
Порядок определения размера дохода по облигациям должен позволять определять размер дохода владельцам облигаций в зависимости от изменения указанных в таком порядке показателей (факторов). Указанные показатели (факторы) не могут изменяться в зависимости от желания акционерного общества.
6.15. Решением о выпуске облигаций может быть предусмотрена возможность досрочного погашения акционерным обществом облигаций (т.е. исполнение удостоверенных облигациями обязательств до наступления установленного решением о выпуске облигаций срока исполнения). При этом акционерное общество не вправе отказать владельцу в досрочном погашении облигаций после наступления предусмотренного решением о выпуске облигаций срока, начиная с которого облигации могут быть предъявлены к досрочному погашению. Облигации, погашенные акционерным обществом досрочно, не могут быть вновь выпущены в обращение и подлежат зачислению на счет погашенных облигаций в реестре (депозитарии), в котором осуществляется учет прав на облигации.
Решением о выпуске облигаций, предусматривающим возможность их досрочного погашения, должны быть определены стоимость такого погашения, срок, не ранее которого облигации могут быть предъявлены к досрочному погашению (указанный срок не может быть установлен ранее даты регистрации отчета об итогах выпуска облигаций), а также порядок раскрытия акционерным обществом информации о досрочном погашении облигаций выпуска. В случае, если акционерное общество возложило обязанность по раскрытию указанной информации на иное юридическое лицо, в решении о выпуске (проспекте эмиссии) облигаций должно быть указано полное и сокращенное фирменные наименования этого лица, место его нахождения и почтовый адрес.
6.16. Решением о выпуске облигаций может быть предусмотрена возможность приобретения облигаций акционерного общества с возможностью их дальнейшего обращения до истечения срока погашения по соглашению с владельцем (владельцами) облигаций. В таком случае облигации поступают на эмиссионный счет акционерного общества в реестре (депозитарии), в котором осуществляется учет прав на облигации.
Решение о приобретении облигаций принимается уполномоченным органом акционерного общества, в котором устанавливается цена (порядок определения цены) приобретения облигаций. Такой порядок определения цены приобретения может устанавливаться в виде формулы с меняющимися переменными: в зависимости от изменения курса определенной иностранной валюты; в зависимости от изменения котировок ценных бумаг у организатора торговли на рынке ценных бумаг, в зависимости от результатов торгов (аукциона, конкурса), а также в зависимости от иных факторов. Порядок определения цены приобретения облигаций должен позволять определять ее на любую дату в течение всего срока приобретения облигаций в зависимости от изменения указанных в таком порядке показателей (факторов). Указанные показатели (факторы) не могут изменяться в зависимости от желания акционерного общества.
Решением о выпуске облигаций, предусматривающим возможность их приобретения акционерным обществом, должен быть установлен срок приобретения облигаций, который не может наступать ранее даты регистрации отчета об итогах выпуска облигаций, а также порядок раскрытия акционерным обществом информации о приобретении им облигаций. В случае, если акционерное общество возложило обязанность по раскрытию указанной информации на иное юридическое лицо, в решении о выпуске (проспекте эмиссии) облигаций должно быть указано полное и сокращенное фирменные наименования этого лица, его место нахождения и почтовый адрес.
Сообщение владельцам облигаций о приобретении облигаций должно быть опубликовано не позднее семи дней со дня принятия решения о приобретении облигаций. Такое сообщение должно содержать информацию о порядке осуществления приобретения облигаций, цене (порядке определения цены) приобретения облигаций, количестве приобретаемых облигаций, форме и сроке оплаты, а также сроке приобретения облигаций. По желанию акционерного общества сообщение может также направляться всем владельцам (держателям) облигаций, включенным в реестр владельцев облигаций на дату принятия решения о приобретении облигаций.
6.17. Акционерное общество вправе указать в решении о выпуске облигаций порядок дополнительной идентификации выпуска (серии) облигаций (цифровой, буквенный и т.д.) по своему усмотрению.
7. Проспект эмиссии ценных бумаг
7.1. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии в случае:
размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров акционерного общества, если их число превышает 500 и (или) номинальная стоимость (объем эмиссии) выпуска или выпусков акций превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда;
размещения дополнительных акций посредством конвертации в случае, предусмотренном подпунктом а) пункта 5.1. настоящих Стандартов, если число владельцев конвертируемых привилегированных акций или облигаций превышает 500, и (или) номинальная стоимость (объем эмиссии) выпуска или выпусков дополнительных акций превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда;
размещения акций посредством конвертации в случаях, предусмотренных подпунктами б), в), д) и е) пункта 5.1. настоящих Стандартов, если число акционеров - владельцев акций тех категорий (типов), в отношении которых осуществляется конвертация, превышает 500, и (или) номинальная стоимость (объем эмиссии) выпуска или выпусков акций превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда;
размещения привилегированных акций путем конвертации в случае, предусмотренном подпунктом г) пункта 5.1. настоящих Стандартов, если число акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым изменяются, превышает 500, и (или) номинальная стоимость (объем эмиссии) выпуска или выпусков привилегированных акций превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда;
размещения ценных бумаг посредством открытой подписки;
размещения ценных бумаг посредством закрытой подписки, если ограниченный круг лиц для закрытой подписки превышает 500 и (или) номинальная стоимость (объем эмиссии) выпуска или выпусков ценных бумаг превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.
7.2. Проспект эмиссии ценных бумаг должен по своему содержанию и форме соответствовать приложению 5 к настоящим Стандартам и решению о выпуске ценных бумаг.
7.3. Проспект эмиссии ценных бумаг акционерного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) этого акционерного общества.
Проспект эмиссии ценных бумаг акционерного общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти утверждается общим собранием акционеров в случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет в соответствии с уставом общее собрание акционеров.
Проспект эмиссии акций акционерного общества - должника, в отношении которого введена процедура внешнего управления в процессе его банкротства, утверждается внешним управляющим.
7.4. Проспект эмиссии ценных бумаг прошивается, подписывается уполномоченными лицами акционерного общества (лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа, главным бухгалтером) и скрепляется печатью акционерного общества; его страницы нумеруются.
Проспект эмиссии может быть также подписан посредником или иным профессиональным участником рынка ценных бумаг, принимающим на себя ответственность, вытекающую из подписания им проспекта эмиссии в соответствии с законодательством Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, а также лицом, предоставившим обеспечение для целей выпуска облигаций.
В случае, когда бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества подлежит обязательной ежегодной проверке аудитором, для подтверждения проведения такой проверки проспект эмиссии ценных бумаг подписывается также руководителем аудиторской фирмы (аудитором), осуществившей проверку финансового положения акционерного общества и скрепляется печатью соответствующей аудиторской фирмы (аудитора). На титульном листе проспекта эмиссии ценных бумаг должно быть указано: "Проведен аудит бухгалтерской отчетности за... год (годы)". В отношении иной информации, содержащейся в проспекте эмиссии ценных бумаг, на титульном листе проспекта эмиссии может быть указано: "Прочая информация о финансовом положении акционерного общества, содержащаяся в разделе "Данные о финансовом положении эмитента", рассмотрена на предмет ее непротиворечивости во всех существенных аспектах, данным проаудированной бухгалтерской отчетности за... год (годы)".
В случае, если содержащаяся в проспекте эмиссии ценных бумаг бухгалтерская отчетность акционерного общества за разные годы заверена разными аудиторскими фирмами (аудиторами), то проспект эмиссии ценных бумаг должен быть подписан руководителями этих аудиторских фирм (аудиторами), либо руководителем аудиторской фирмы (аудитором), осуществившей проверку годовой бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний финансовый год, который вправе взять на себя ответственность за подписание проспекта эмиссии, включающего в себя бухгалтерскую отчетность за предыдущие годы.
В случае, если содержащаяся в проспекте эмиссии ценных бумаг годовая бухгалтерская отчетность акционерного общества за какой либо год (годы) не может быть подтверждена проверившем ее аудитором или аудитором, осуществившим проверку годовой бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний финансовый год, то такая отчетность должна быть проверена другим аудитором, о чем указывается в тексте проспекта эмиссии ценных бумаг, а на титульном листе ставится печать и подпись аудитора,осуществившего проверку.
7.5. Проспект эмиссии ценных бумаг составляется в трех экземплярах. В случае, если ведение реестра владельцев ценных бумаг выпуска должно осуществляться регистратором или в случае помещения облигаций на централизованное хранение в депозитарий один экземпляр проспекта эмиссии ценных бумаг хранится у регистратора или депозитария. В случае расхождений в тексте экземпляров проспекта эмиссии ценных бумаг истинными считаются тексты документов, хранящиеся в регистрирующем органе.
7.6. Проспект эмиссии ценных бумаг может быть подготовлен в отношении одного или нескольких выпусков ценных бумаг, государственная регистрация которых осуществляется одновременно, в том числе, одного или нескольких выпусков привилегированных акций разных типов, одного или нескольких выпусков обыкновенных и привилегированных акций, одного или нескольких выпусков облигаций.
7.7. В случае открытой подписки на ценные бумаги акционерное общество обязано обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте эмиссии, и опубликовать уведомление о порядке раскрытия информации в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тысяч экземпляров.
Доступ к информации, содержащейся в проспекте эмиссии ценных бумаг, должен быть обеспечен акционерным обществом путем помещения копий зарегистрированного проспекта эмиссии ценных бумаг в местах, определенных акционерным обществом в решении о выпуске ценных бумаг и указанных в рекламных сообщениях акционерного общества, адресованных потенциальным приобретателям ценных бумаг, а также путем предоставления возможности ознакомления с оригинальным экземпляром проспекта эмиссии ценных бумаг в месте, указанном акционерным обществом в решении о выпуске ценных бумаг.
Дополнительно доступ к информации, содержащейся в проспекте эмиссии ценных бумаг, может быть обеспечен путем:
размещения полного текста зарегистрированного проспекта эмиссии ценных бумаг на странице (вэб-сайте) акционерного общества в сети "Интернет" с указанием адреса этой страницы в рекламных сообщениях;
опубликования полного текста зарегистрированного проспекта эмиссии ценных бумаг в периодическом печатном издании (изданиях);
рассылки или предоставления в иной форме полного текста зарегистрированного проспекта эмиссии ценных бумаг лицам, выразившим свою заинтересованность в приобретении ценных бумаг выпуска.
7.8. В случае закрытой подписки на ценные бумаги, требующей регистрации их проспекта эмиссии, уведомление о порядке раскрытия информации о выпуске ценных бумаг должно быть опубликовано в "Приложении к Вестнику ФКЦБ России", а также в периодическом печатном издании, распространяемом по месту нахождения акционерного общества, либо по месту нахождения (месту жительства) большинства участников подписки. В случае, если число лиц, среди которых акционерное общество намерено разместить ценные бумаги, составляет менее 500, опубликование уведомления о порядке раскрытия информации о выпуске ценных бумаг может быть заменено направлением указанного уведомления каждому из таких лиц.
В случае размещения акций путем распределения их среди акционеров или конвертации, требующих регистрации их проспекта эмиссии, уведомление о порядке раскрытия информации о выпуске ценных бумаг должно быть опубликовано в "Приложении к Вестнику ФКЦБ России".
7.9. Уведомление о порядке раскрытия информации о выпуске ценных бумаг должно быть опубликовано после государственной регистрации выпуска ценных бумаг и до даты их размещения (начала размещения).
Уведомление о порядке раскрытия информации о выпуске ценных бумаг должно включать в себя следующие сведения и информацию:
Полное фирменное наименование, место нахождения, почтовый адрес акционерного общества;
Наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, место его нахождения, дату государственной регистрации и государственный регистрационный номер, присвоенный выпуску;
возможность доступа к информации, содержащейся в проспекте эмиссии ценных бумаг, способами, установленными в пункте 7.7. настоящих Стандартов (с указанием адресов, в которых можно ознакомиться с полным текстом зарегистрированного проспекта эмиссии ценных бумаг, и адреса размещения текста проспекта эмиссии в сети "Интернет");
принятие акционерным обществом на себя обязательства по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и сообщений о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента в случаях и порядке, предусмотренном нормативными правовыми актами Федеральной комиссии;
возможность доступа к информации, содержащейся в зарегистрированном отчете об итогах выпуска ценных бумаг.
7.10. В случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг, возможность ознакомления с проспектом эмиссии ценных бумаг, в том числе со всеми зарегистрированными изменениями и дополнениями к нему, должна быть предоставлена каждому приобретателю размещаемых ценных бумаг до заключения договора.
8. Документы, представляемые для государственной регистрации выпуска ценных бумаг
8.1. Для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:
два экземпляра заявления на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, составленного в соответствии с формой приложения 3 к настоящим Стандартам;
три экземпляра решения о выпуске ценных бумаг;
три экземпляра проспекта эмиссии ценных бумаг, а в случае, когда в соответствии с настоящими Стандартами государственная регистрация выпуска ценных бумаг не должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии - два экземпляра копии бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате утверждения решения о выпуске ценных бумаг;
два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа акционерного общества, на котором принято решение о размещении ценных бумаг;
два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа акционерного общества, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске ценных бумаг;
два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа акционерного общества, на котором принято решение об утверждении проспекта эмиссии ценных бумаг (в случае, когда в соответствии с настоящими Стандартами государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии);
два экземпляра заверенной в установленном порядке копии устава акционерного общества со всеми внесенными в него изменениями и (или) дополнениями;
иные документы, предусмотренные настоящими Стандартами;
два экземпляра описи представленных документов, составленной в соответствии с формой приложения 3 к настоящим Стандартам.
В случае представления для государственной регистрации выпуска ценных бумаг выписки из протокола собрания (заседания) уполномоченного органа акционерного общества, на котором принято решение о размещении ценных бумаг, решение об утверждении решения о выпуске ценных бумаг и (или) решение об утверждении проспекта эмиссии ценных бумаг, такая
выписка должна содержать кворум собрания (заседания) уполномоченного органа акционерного общества и результаты голосования по соответствующему вопросу.
В случае принятия решения о размещении ценных бумаг, решения об утверждении решения о выпуске ценных бумаг и (или) решения об утверждении проспекта эмиссии ценных бумаг советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, выписка из протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, представляемая для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, должна содержать имена членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, голосовавших за принятие соответствующего решения.
8.2. В случае, если с момента представления акционерным обществом документов на государственную регистрацию предыдущего выпуска ценных бумаг изменены какие-либо сведения, которые указываются в анкете акционерного общества, в регистрирующий орган представляется два экземпляра анкеты эмитента, составленной в соответствии с формой приложения 2 к настоящим Стандартам;
8.3. В случае, когда в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах выпуск ценных бумаг, документы для государственной регистрации которого представляются в регистрирующий орган, подлежит обложению одним из видов налогов или сборов, взимаемых в Российской Федерации, в регистрирующий орган представляются оригинал и копия документа об уплате соответствующего вида налога или сбора.
8.4. В случае, если полная оплата уставного капитала акционерного общества не следует из представленной им бухгалтерской отчетности в регистрирующий орган представляется два экземпляра документа (документов), подтверждающего оплату его уставного капитала.
8.5. В случае, если увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется за счет его имущества, в регистрирующий орган представляются два экземпляра документа, содержащего расчет стоимости чистых активов акционерного общества и размер его резервного фонда, а также указание имущества (собственных средств) акционерного общества, за счет которого осуществляется увеличение его уставного капитала. Указанный документ должен быть составлен по данным бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий дате утверждения решения о выпуске ценных бумаг, и подписан главным бухгалтером акционерного общества или лицом, осуществляющим его функции.
8.6. В случае размещения дополнительных акций среди работников народного предприятия путем закрытой подписки в регистрирующий орган представляются два экземпляра документа, содержащего расчет чистой прибыли, фактически использованной народным предприятием на цели накопления за отчетный финансовый год.
8.7. В случае, если решение о размещении ценных бумаг принято органом, который в соответствии с законодательством Российской Федерации должен быть специально для этого наделен соответствующими полномочиями, в регистрирующий орган представляются два экземпляра документа, подтверждающего его полномочия на принятие такого решения.
8.8. В случае, если решение о размещении ценных бумаг посредством подписки принимается общим собранием акционеров, в регистрирующий орган представляются два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором принято решение об определении цены размещения ценных бумаг.
В случае представления выписки из протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, такая выписка должна содержать кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, результаты голосования и имена членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, голосовавших за принятие соответствующего решения.
8.9. В случае, если акционером общества является государство и (или) муниципальное образование, владеющее более чем 2 процентами его голосующих акций, в регистрирующий орган представляются два экземпляра документа, подтверждающего привлечение государственного финансового контрольного органа для определения цены размещения ценных бумаг.
8.10. В случае размещения именных ценных бумаг в регистрирующий орган представляется два экземпляра копии договора о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного акционерным обществом с регистратором, или документ, подтверждающий обстоятельства, освобождающие акционерное общество от заключения такого договора.
8.11. В случае представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг акционерного общества – страховой организации, размещаемых посредством закрытой подписки иностранным гражданам, иностранным организациям (иностранным юридическим лицам, компаниям и другим корпоративным образованиям, обладающим гражданской правоспособностью, созданным в соответствии с законодательством иностранных государств, международным организациям, их филиалам и представительствам, созданным на территории Российской Федерации), и (или) их дочерним обществам, в регистрирующий орган представляются два экземпляра копии документа, подтверждающего получение акционерным обществом - страховой организацией разрешения федерального органа исполнительной власти по надзору за страховой деятельностью на увеличение размера уставного капитала за счет средств иностранных инвесторов и (или) их дочерних обществ.
8.12. В случае представления документов для государственной регистрации выпуска акций с меньшей номинальной стоимостью, размещаемых посредством конвертации в случае, предусмотренном подпунктом в) пункта 5.1. настоящих Стандартов, в регистрирующий орган представляется документ, подтверждающий уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала акционерного общества.
8.13. В случае представления документов для государственной регистрации выпуска облигаций, исполнение обязательств по которым обеспечивается третьим лицом (лицами), и при наличии у такой сделки (сделок) по предоставлению обеспечения для целей выпуска облигаций установленных законодательством Российской Федерации признаков крупных сделок или сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в регистрирующий орган представляются два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа третьего лица, предоставившего обеспечение для целей выпуска облигаций, на котором принято решение об одобрении сделки по предоставлению обеспечения для целей выпуска облигаций.
8.14. В случае размещения документарных ценных бумаг ко всем экземплярам решения о выпуске, а в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, - также к проспектам эмиссии подшивается образец (описание) сертификата ценной бумаги. Образец (описание) сертификата должен содержать все реквизиты, предусмотренные Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 22.04.96, N 17, ст.1918; 30.11.98, N 48, ст.5857; 12.07.99, N 28, ст.3472; 13.08.2001, N 33 (часть I), ст.3424).
8.15. В случае размещения документарных облигаций с обязательным централизованным хранением в регистрирующий орган представляются два экземпляра копии договора, заключенного между акционерным обществом и организацией, принимающей на себя обязательство по централизованному хранению сертификатов облигаций.
8.16. В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в регистрирующий орган представляются два экземпляра документов, подтверждающих разрешение уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска ценных бумаг.
8.17. В случаях, установленных законодательством Российской Федерации, при размещении облигаций в регистрирующий орган, помимо указанных документов, представляются:
документ (документы), удостоверяющий факт предоставления третьим лицом (лицами) обеспечения исполнения обязательств по облигациям регистрируемого выпуска в случае, когда исполнение обязательств по облигациям обеспечивается третьим лицом;
документ (документы), подтверждающий рыночную стоимость имущества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации в случае, если в обеспечение исполнения обязательств выпуска облигаций предоставляется имущество, а в остальных случаях – бухгалтерская отчетность третьего лица (лиц), предоставившего обеспечение по облигациям выпуска, за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие утверждению решения о выпуске облигаций.
Указанные документы подшиваются ко всем экземплярам решения о выпуске облигаций, а в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, - также к проспектам эмиссии облигаций.
8.18. В случаях, установленных законодательством Российской Федерации, акционерное общество для государственной регистрации выпуска акций, размещаемых путем подписки, представляет в регистрирующий орган два экземпляра документа, подтверждающего раскрытие акционерным обществом информации о принятии акционерным обществом решения о размещении ценных бумаг и утверждении решения о выпуске ценных бумаг, в объеме и порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
8.19. В случае представления документов для государственной регистрации выпуска дополнительных акций акционерного общества - должника, в отношении которого введена процедура внешнего управления, в регистрирующий орган представляются:
два экземпляра копии плана внешнего управления, разработанного внешним управляющим и утвержденного собранием кредиторов акционерного общества - должника;
два экземпляра копии решения внешнего управляющего о принятии
решения о размещении дополнительных акций;
два экземпляра копии решения внешнего управляющего об утверждении решения о выпуске дополнительных акций, а в случае, когда государственная регистрация выпуска дополнительных акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии, - также об утверждении проспекта эмиссии дополнительных акций;
два экземпляра документа, подтверждающего полномочия (назначение) внешнего управляющего акционерного общества - должника.
8.20. В случае, если планом приватизации акционерного общества, созданного путем преобразования в него государственного или муниципального предприятия, предусматривается его обязанность осуществить в безусловном порядке увеличение уставного капитала и передать выпущенные при этом акции победителю инвестиционного конкурса или коммерческого конкурса с инвестици онными условиями, для государственной регистрации указанного выпуска акций в регистрирующий орган представляются (при условии, что указанные документы не были представлены в регистрирующий орган ранее):
два экземпляра копии плана приватизации этого акционерного общества;
два экземпляра документа, подтверждающего выполнение победителем конкурса этапов инвестиционной программы, определенных планом приватизации.
8.21. Все указанные в настоящем разделе Стандартов документы представляются в регистрирующий орган на бумажных носителях в установленном количестве экземпляров. Тексты решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, а также анкета эмитента представляются в регистрирующий орган также на одном магнитном носителе в формате, соответствующем требованиям, установленным Федеральной комиссией.
Верность копий документов, представляемых в соответствии с настоящим разделом Стандартов в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью акционерного общества и подписью уполномоченного им лица, либо засвидетельствована нотариально.
Все документы на бумажных носителях, насчитывающие более одного листа текста, должны быть пронумерованы, прошиты, скреплены печатью акционерного общества на прошивке и заверены подписью уполномоченного лица акционерного общества, если иная форма заверения не установлена настоящими Стандартами.
9. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг
9.1. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска акций:
до полной оплаты уставного капитала акционерного общества;
до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций (за исключением случаев, когда размещение акций соответствующих выпусков было завершено до вступления в силу Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг") и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества;
до государственной регистрации в уставе акционерного общества положений о номинальной стоимости, количестве и правах объявленных акций соответствующих категорий (типов) (в случае размещения дополнительных акций);
если увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется для покрытия понесенных им убытков.
9.2. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска облигаций:
до полной оплаты уставного капитала акционерного общества;
сумма номинальных стоимостей (объем выпуска) которых в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций акционерного общества, превышает размер его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему третьими лицами;
до внесения в устав акционерного общества положений о номинальной стоимости, количестве и правах объявленных акций соответствующих категорий (типов), в которые конвертируются облигации.
9.3. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска конвертируемых привилегированных акций или облигаций, если количество дополнительных акций акционерного общества, в которые могут быть конвертированы все размещенные и предназначенные к размещению конвертируемые в них ценные бумаги превышают количество объявленных акций соответствующих категорий (типов), определенное в уставе акционерного общества.
Если акционерным обществом размещены ценные бумаги, конвертируемые в акции, то государственная регистрация выпуска акций, размещаемых путем конвертации в случаях, предусмотренных подпунктами б), в), д) и е) пункта 5.1. настоящих Стандартов, не может быть осуществлена до погашения (в том числе в результате конвертации) конвертируемых в эти акции ценных бумаг.
9.4. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг открытого акционерного общества, которое создано в процессе приватизации и в отношении которого не завершено выполнение инвестиционных и (или) социальных условий либо до момента выполнения победителем конкурса его условий.
9.5. Не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация:
выпуска обыкновенных и привилегированных акций, размещаемых путем подписки, если при размещении всех привилегированных акций и неразмещении ни одной обыкновенной акции номинальная стоимость привилегированных акций акционерного общества превысит 25 процентов от его уставного капитала;
двух и более выпусков обыкновенных акций или двух и более выпусков привилегированных акций одного типа.
9.6. Совершение гражданско-правовых сделок с ценными бумагами до государственной регистрации их выпуска запрещается.
До государственной регистрации выпуска ценных бумаг акционерное общество и посредники имеют право проводить переговоры о приобретении ценных бумаг с их возможными приобретателями при условии, что предложения о приобретении ценных бумаг не предназначены для неопределенного круга лиц, а адресованы конкретным лицам. При этом допускается заключение предварительных договоров по приобретению ценных бумаг. В таком случае возможным приобретателям должны предоставляться для ознакомления представленные в регистрирующий орган решение о выпуске и проспект эмиссии ценных бумаг, на титульном листе каждого из которых должен содержаться текст следующего содержания, напечатанный наибольшим из шрифтов, которые использовались для печати остального текста, за исключением наименования документа: "Ценные бумаги, указанные в настоящем решении о выпуске ценных бумаг (проспекте эмиссии ценных бумаг), относятся к выпуску, не прошедшему государственную регистрацию, в государственной регистрации настоящего выпуска ценных бумаг может быть отказано. Настоящее решение о выпуске ценных бумаг (проспект эмиссии ценных бумаг) может измениться. Сделки с ценными бумагами до государственной регистрации их выпуска запрещены".
9.7. Реклама ценных бумаг до государственной регистрации их выпуска запрещается.
Реклама ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых не сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии, а также публичное объявление цен их покупки и (или) продажи с обязательством покупки и (или) продажи по объявленным ценам могут осуществляться только при условии, что акционерное общество в соответствии с нормативными актами Федеральной комиссии раскрывает информацию в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и в форме сообщений о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг.
Реклама ценных бумаг должна соответствовать требованиям законов и иных нормативных актов Российской Федерации.
9.8. Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске, и не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта эмиссии.
Указанное требование не распространяется на срок представления измененных и дополненных документов в соответствии с пунктом 9.13. настоящих Стандартов.
Документы на государственную регистрацию выпуска акций и облигаций, открытого акционерного общества, размещаемых путем подписки, представляются не ранее одного месяца после раскрытия информации о принятом акционерным обществом решении об их размещении в объеме и порядке, установленными нормативными актами Федеральной комиссии.
9.9. Государственная регистрация выпусков ценных бумаг осуществляется регистрирующими органами.
9.10. Регистрирующие органы несут ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решениях о выпуске и проспектах эмиссии ценных бумаг, но не за их достоверность.
Федеральная комиссия и иные регистрирующие органы вправе осуществлять выборочные проверки (в том числе достоверности) сведений, содержащихся в проспекте эмиссии ценных бумаг и иных документах, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, а также полномочий органов акционерного общества.
9.11. Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации не позднее 30 дней с даты представления всех документов и магнитных носителей в соответствии с настоящими Стандартами, если законодательством Российской Федерации не предусмотрен иной срок.
9.12. Акционерное общество вправе внести изменения и (или) дополнения в документы, представленные для государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
Акционерное общество обязано представить в регистрирующий орган изменения и (или) дополнения в решение о выпуске (проспект эмиссии) ценных бумаг, отражающие любые обстоятельства, которые могут повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг (в частности, изменение конкурентных условий, изменение законодательства).
Регистрирующий орган вправе в процессе рассмотрения документов требовать от акционерного общества внесения в решение о выпуске и (или) проспект эмиссии ценных бумаг изменений и (или) дополнений.
9.13. Изменения или дополнения в документы, представленные для государственной регистрации выпуска ценных бумаг (за исключением изменений сведений о цене размещения ценных бумаг) могут быть представлены не позднее чем за 10 дней до окончания срока, предусмотренного пунктом 9.11. настоящих Стандартов, в противном случае течение установленного пунктом 9.11. настоящих Стандартов срока начинается заново.
Изменения сведений о цене размещения ценных бумаг или документ, содержащий указание на цену размещения ценных бумаг в случае, если она не была указана при представлении документов на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее чем за 5 дней до окончания срока, предусмотренного пунктом 9.11. настоящих Стандартов. При этом допускается изменение сведений о цене размещения ценных бумаг только в случае, если она была определена в твердой денежной сумме.
Информация о цене размещения ценных бумаг или об изменении сведений о цене размещения ценных бумаг представляется в регистрирующий орган в форме уведомления, которое является обязательным приложением к решению о выпуске ценных бумаг, а в случае, когда государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта эмиссии, - также и к проспекту эмиссии ценных бумаг. Уведомление об установлении или изменении цены размещения ценных бумаг составляется в соответствии с формой приложения 10 к настоящим Стандартам и представляется в регистрирующий орган в трех, а в случае, когда государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта эмиссии, - в шести экземплярах.
В случае государственной регистрации выпуска ценных бумаг на каждом экземпляре уведомления об установлении или изменении цены размещения ценных бумаг проставляется отметка регистрирующего органа о государственной регистрации соответствующего выпуска ценных бумаг.
9.14. Одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг осуществляется регистрация решения о выпуске ценных бумаг и их проспекта эмиссии (в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг).
9.15. В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг заявителю выдаются:
два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметками о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг;
два экземпляра проспекта эмиссии с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг (в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг);
уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
Присвоенный выпуску ценных бумаг государственный регистрационный номер проставляется на титульных листах каждого экземпляра решения о выпуске ценных бумаг (и проспекта эмиссии ценных бумаг в соответствующих случаях).
9.16. Копия уведомления о государственной регистрации выпуска ценных бумаг должна быть передана регистрирующим органом в Федеральную комиссию не позднее 5 дней по окончании месяца, в течение которого была осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг, если иное не установлено нормативными актами Федеральной комиссии.
Порядок взаимодействия Федеральной комиссии и регистрирующих органов по обмену информацией о государственной регистрации выпусков ценных бумаг устанавливается Федеральной комиссией.
9.17. Решение об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг может быть принято регистрирующим органом исключительно по одному из следующих оснований:
9.17.1. Несоответствие положений представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
9.17.2. Нарушение акционерным обществом требований федеральных законов, указов Президента Российской Федерации, постановлений Правительства Российской Федерации о ценных бумагах, а также настоящих Стандартов, в частности:
наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;
неуплата или неполная уплата налога или сбора, взимаемого при государственной регистрации выпуска ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах;
отсутствие обеспечения по облигациям выпуска или несоответствие его размера объему выпуска в случае, когда наличие обеспечения,предоставленного акционерному обществу третьим лицом (лицами), является в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательным условием эмиссии облигаций.
9.17.3. Наличие в представленных документах ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).
9.18. При отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан не позднее трех дней с даты принятия соответствующего решения направить акционерному обществу уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Такое уведомление должно содержать основания отказа.
При отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган оставляет у себя по одному экземпляру каждого из представленных документов. Остальные документы возвращаются акционерному обществу.
Решение об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг может быть обжаловано в суд.
9.19. В случае представления в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных настоящими Стандартами, а также в случае наличия иных оснований для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган вправе, не отказывая в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, предоставить возможность акционерному обществу исправить допущенные нарушения. В таком случае регистрирующий орган возвращает такие документы акционерному обществу с указанием допущенных нарушений, оставив у себя по одному экземпляру каждого из представленных документов.
10. Размещение ценных бумаг
10.1. Размещение ценных бумаг путем подписки осуществляется в течение срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, который не может превышать одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг.
Размещение ценных бумаг путем конвертации в случаях, предусмотренных подпунктом а) пункта 5.1. настоящих Стандартов, осуществляется в течение срока, установленного в зарегистрированном решении об их выпуске, который должен соответствовать сроку, установленному в решении о выпуске конвертируемых в них ценных бумаг и не может превышать одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации. При этом размещение ценных бумаг путем конвертации в них ценных бумаг, решение о выпуске которых предусматривает их конвертацию по наступлении срока, осуществляется в день, определенный календарной датой, или в день окончания срока, определенного периодом времени, по данным реестра владельцев конвертируемых ценных бумаг на этот день.
Распределение дополнительных акций акционерного общества среди его акционеров, а также конвертация акций в случаях, предусмотренных подпунктами б) - е) пункта 5.1. настоящих Стандартов, должны быть осуществлены в срок не позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска акций.
Распределение дополнительных акций акционерного общества среди его
акционеров, а также конвертация акций в случаях, предусмотренных подпунктами б) - е) пункта 5.1. настоящих Стандартов, должны быть осуществлены единовременно в один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске, среди зарегистрированных в системе учета прав лиц на этот день, который не может быть ранее даты государственной регистрации такого выпуска акций.
10.2. Запрещается заключение гражданско-правовых договоров с ценными бумагами, размещаемыми путем открытой подписки, ранее чем через две недели после раскрытия информации о государственной регистрации выпуска указанных ценных бумаг и обеспечения всем потенциальным приобретателям возможности доступа к информации о выпуске ценных бумаг, которая должна быть раскрыта в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" и нормативными актами Федеральной комиссии. Информация о цене размещения ценных бумаг (за исключением порядка определения цены размещения) может раскрываться в день начала размещения ценных бумаг.
10.3. В случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг, возможность ознакомления с проспектом эмиссии ценных бумаг, в том числе со всеми зарегистрированными изменениями и дополнениями к нему, должна быть предоставлена каждому приобретателю размещаемых ценных бумаг до их приобретения.
10.4. В случае размещения ценных бумаг в документарной форме (за исключением централизованного хранения сертификатов ценных бумаг) при размещении этих ценных бумаг их приобретателям выдаются сертификаты ценных бумаг.
10.5. В течение срока размещения ценных бумаг акционерное общество обязано представить в регистрирующий орган изменения и (или) дополнения в проспект эмиссии ценных бумаг, отражающие любые обстоятельства, которые могут повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг (в частности, изменение конкурентных условий, изменение законодательства), за исключением таких обстоятельств, которые подлежат им раскрытию в форме существенных фактов (событий и действий), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента ценных бумаг.
Изменение (дополнение) решения о выпуске ценных бумаг и (или) проспекта эмиссии ценных бумаг после государственной регистрации их выпуска допускается в целях продления срока размещения ценных бумаг путем подписки, а в исключительных случаях и иных условий размещения ценных бумаг, когда это вызвано необходимостью защиты интересов владельцев и (или) возможных приобретателей ценных бумаг, в пределах срока, установленного пунктом 10.1. настоящих Стандартов, по решению органа акционерного общества, принявшего решение о размещении ценных бумаг, до представления документов для регистрации отчета об итогах их выпуска, и должно быть зарегистрировано регистрирующим органом.
Не допускается внесение изменений и (или) дополнений в решение о выпуске и в проспект эмиссии ценных бумаг в целях сокращения срока размещения ценных бумаг путем подписки, а также в части объема прав по одной ценной бумаге, установленного этим решением и указанного в проспекте эмиссии ценных бумаг.
Регистрирующий орган вправе требовать внесения изменений в проспект эмиссии ценных бумаг при обнаружении в нем недостоверной информации, не имеющей существенного значения, а также ошибок технического характера.
10.6. Изменение формы ценных бумаг выпуска допускается по решению органа акционерного общества, уполномоченного утверждать решение о выпуске ценных бумаг, и при условии наличия согласия на ее изменение всех владельцев размещенных ценных бумаг выпуска. В случае, если форма ценных бумаг определена уставом акционерного общества, внесение изменений в решение о выпуске и проспект эмиссии ценных бумаг и их государственная регистрация осуществляется после государственной регистрации соответствующих изменений в уставе акционерного общества.
10.7. Для регистрации изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) проспект эмиссии ценных бумаг в регистрирующий орган должны быть представлены:
два экземпляра заявления на регистрацию изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) проспект эмиссии ценных бумаг;
три экземпляра изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) проспект эмиссии ценных бумаг, составленных по форме приложения 8 к настоящим Стандартам;
два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа акционерного общества, на котором принято решение о внесении изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) проспект эмиссии ценных бумаг;
два экземпляра копии изменений и (или) дополнений, внесенных в устав акционерного общества, (устава акционерного общества в новой редакции) в случае, если внесение изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) проспект эмиссии ценных бумаг обусловлено внесением соответствующих изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества;
два экземпляра документа (документов), подтверждающего раскрытие акционерным обществом информации о приостановлении размещения ценных бумаг в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии;
два экземпляра описи представленных документов, составленной в соответствии с формой приложения 2 к настоящим Стандартам;
иные документы, необходимые для государственной регистрации соответствующих изменений и (или) дополнений.
В случае изменения формы ценных бумаг выпуска в регистрирующий орган представляются два экземпляра документа, подтверждающего согласие всех владельцев размещенных ценных бумаг выпуска на изменение их формы.
В случае изменения бездокументарной формы ценных бумаг выпуска на документарную в регистрирующий орган представляются два экземпляра образца (описания) сертификата ценной бумаги.
Документы, представляемые в регистрирующий орган в соответствии с настоящим пунктом, должны соответствовать требованиям, установленным в разделе 8 настоящих Стандартов. Тексты изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) проспект эмиссии ценных бумаг должны быть представлены в регистрирующий орган также на одном магнитном носителе в формате, соответствующем требованиям, установленным Федеральной комиссией.
Документы для регистрации изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) проспект эмиссии ценных бумаг представляются в регистрирующий орган в срок не позднее 15 дней с даты принятия уполномоченным органом акционерного общества решения о внесении таких изменений и (или) дополнений, а в случае, когда внесение изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) проспект эмиссии ценных бумаг обусловлено внесением соответствующих изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества - не позднее 15 дней с даты государственной регистрации соответствующих изменений и (или) дополнений в уставе акционерного общества.
10.8. С момента принятия акционерным обществом решения о внесении изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) их проспект эмиссии акционерное общество обязано приостановить размещение ценных бумаг.
В случае, если государственная регистраци я выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии, информация о приостановлении размещения ценных бумаг должна быть раскрыта акционерным обществом в срок не позднее 7 рабочих дней с даты принятия акционерным обществом решения о внесении изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) их проспект эмиссии, а в случае, когда внесение изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) проспект эмиссии ценных бумаг обусловлено внесением соответствующих изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества - не позднее 7 рабочих дней с даты государственной регистрации соответствующих изменений и (или) дополнений в уставе акционерного общества.
Размещение ценных бумаг выпуска возобновляется после регистрации изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) проспект эмиссии ценных бумаг или принятия решения об отказе в регистрации таких изменений и (или) дополнений, а в случае, когда государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии, - после раскрытия информации о возобновлении размещения ценных бумаг.
В случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии, информация о возобновлении размещения ценных бумаг должна быть раскрыта акционерным обществом в срок не позднее 7 рабочих дней с даты регистрации изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) проспект эмиссии ценных бумаг или принятия решения об отказе в регистрации таких изменений и (или) дополнений.
Информация о приостановлении и возобновлении размещения ценных бумаг раскрывается акционерным обществом в порядке, установленном в решении о выпуске ценных бумаг для раскрытия информации о выпуске ценных бумаг в соответствии с пунктами 7.7. - 7.8. настоящих Стандартов.
10.9. Регистрирующий орган обязан осуществить регистрацию изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) проспект эмиссии ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в их регистрации не позднее 10 дней с даты представления всех документов и магнитных носителей в соответствии с настоящими Стандартами.
В случае отказа в регистрации изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) проспект эмиссии ценных бумаг эмиссия ценных бумаг возобновляется в соответствии с зарегистрированными ранее условиями выпуска.
10.10. В течение 10 дней с момента регистрации в регистрирующем органе изменений, связанных с изменением формы ценных бумаг выпуска, акционерное общество должно уведомить в письменной форме всех владельцев размещенных ценных бумаг выпуска об изменении формы, порядке удостоверения и перехода прав собственности на ценные бумаги выпуска, порядке выдачи сертификатов ценных бумаг выпуска (при изменении документарной формы на бездокументарную), порядке замены сертификатов ценных бумаг (при документарной форме выпуска).
10.11. Магнитный носитель с текстом решения о выпуске ценных бумаг и их проспекта эмиссии с зарегистрированными изменениями и (или) дополнениями должен быть представлен регистрирующим органом в Федеральную комиссию не позднее 15 дней по окончании месяца, в течение которого была осуществлена регистрация указанных изменений и (или) дополнений, если иное не установлено нормативными актами Федеральной комиссии.
10.12. Любая реклама ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии, должна содержать информацию о том, где и как может быть получена копия зарегистрированного проспекта эмиссии ценных бумаг.
10.13. В случае размещения ценных бумаг посредством подписки, такое размещение осуществляется путем заключения гражданско-правовых договоров, в порядке, предусмотренном решением о выпуске ценных бумаг.
В случае, если при размещении ценных бумаг посредством подписки акционерам акционерного общества в соответствии со статьями 40 и 41 Федерального закона "Об акционерных обществах" предоставляется преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, размещение ценных бумаг акционерам, осуществляющим преимущественное право их приобретения, осуществляется на основании поданных ими письменных заявлений о приобретении размещаемых ценных бумаг и документов об их оплате.
10.14. В случае, если размещение акций путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг осуществляется по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг, то такое размещение осуществляется на основании их письменных заявлений в порядке, предусмотренном решением о выпуске конвертируемых ценных бумаг. Заключения каких-либо договоров в этом случае не требуется.
10.15. В случаях, предусмотренных подпунктами б) - е) пункта 5.1. настоящих Стандартов, конвертация осуществляется в акции той же категории (типа), что и акции, которые в них конвертируются.
В случаях, предусмотренных подпунктами б) -е) пункта 5.1. настоящих Стандартов, в каждую акцию, размещаемую путем конвертации, конвертируется одна акция той же категории (типа) одновременно с аннулированием последней.
10.16. В случае, предусмотренном подпунктом д) пункта 5.1. настоящих Стандартов, в каждую акцию, размещаемую путем конвертации в соответствии с решением о консолидации акций конвертируются две и более акции той же категории (типа), общая номинальная стоимость которых равна ее номинальной стоимости, одновременно с аннулированием последних.
В случае, предусмотренном подпунктом е) пункта 5.1. настоящих Стандартов, в каждые две и более акции, размещаемые путем конвертации, конвертируется в соответствии с решением о дроблении акций одна акция той же категории (типа), номинальная стоимость которой равна их общей номинальной стоимости, одновременно с аннулированием последней.
Облигации одновременно с конвертацией аннулируются.
Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые путем конвертации в соответствии с подпунктом а) пункта 5.1 настоящих Стандартов, а также связанные с такой конвертацией, не допускаются.
10.17. Дополнительные акции, размещаемые путем подписки, должны размещаться по рыночной цене (за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации), но не ниже их номинальной стоимости. При реализации акционерами преимущественного права приобретения акций и облигаций в соответствии со статьями 40 и 41 Федерального закона "Об акционерных обществах" цена размещения им акций или облигаций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.
В случае оплаты акций, размещаемых путем подписки неденежными средствами, для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. При этом денежная оценка имущества, произведенная советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше оценки, произведенной независимым оценщиком.
Привилегированные акции, конвертируемые в привилегированные акции других типов, размещаемые путем подписки, должны размещаться по рыночной цене (за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации), но не ниже:
а) номинальной стоимости;
б) номинальной стоимости акций, в которые они конвертируются.
Облигации должны размещаться по рыночной цене (за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации), но не ниже номинальной стоимости акций, в которые они конвертируются.
10.18. Размещение ценных бумаг одного выпуска может проводиться акционерным обществом по разным ценам (за исключением случая, когда цена размещения ценных бумаг определена акционерным обществом в цифре).
Цена (цены) размещения ценных бумаг указывается в решении о выпуске (проспекте эмиссии) либо в цифровом выражении, либо устанавливается порядок определения цены (цен) размещения.
Порядок определения цены (цен) размещения может устанавливаться в виде формулы с меняющимися переменными: в зависимости от изменения курса определенной иностранной валюты; в зависимости от изменения котировок ценных бумаг у организатора торговли на рынке ценных бумаг, в зависимости от результатов торгов (аукциона, конкурса), а также в зависимости от иных факторов. В случае размещения акций через организатора торговли цена размещения акций может определяться по результатам торгов (аукциона), по итогам анализа поданных в торговую систему организатора торговли заявок на покупку, а также в ином порядке с использованием иных данных организатора торговли.
Порядок определения цены размещения ценных бумаг должен позволять определять цену размещения облигаций на любую установленную дату в течение всего срока размещения в зависимости от изменения указанных в таком порядке показателей (факторов). Указанные показатели (факторы) не могут изменяться в зависимости от желания акционерного общества, посредника и иных заинтересованных в этом лиц.
10.19. Акции и облигации, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
Размещаемые путем подписки акции и облигации должны быть полностью оплачены их приобретателями (владельцами) до внесения приходных записей по лицевым счетам приобретателей в системе ведения реестра (счетам депо приобретателей в депозитарии в случае, если учет прав осуществляется в депозитарии). При этом, приходные записи по лицевым счетам приобретателей в системе ведения реестра (счетам депо приобретателей в депозитарии) не могут быть внесены позднее срока размещения ценных бумаг.
10.20. В случае предоставления акционерам акционерного общества в соответствии со статьями 40 и 41 Федерального закона от 26 января 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" преимущественного права приобретения ценных бумаг, размещаемых посредством подписки:
а) уведомление акционеров о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг осуществляется после государственной регистрации выпуска ценных бумаг и до начала срока их размещения в порядке, предусмотренном уставом акционерного общества для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров или путем вручения такого уведомления каждому из акционеров, имеющих указанное преимущественное право, под роспись. При этом если уставом акционерного общества не предусмотрены иной способ направления сообщения о проведении общего собрания акционеров в письменной форме или опубликование сообщения о проведении общего собрания акционеров в доступном для всех акционеров печатном издании, определенном уставом акционерного общества, направление акционерам уведомления о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг осуществляется заказными письмами;
б) список акционеров, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, составляется на основании данных реестра акционеров акционерного общества на дату принятия решения о размещении соответствующих ценных бумаг;
в) акционеры, имеющие преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций той категории (типа), которые размещаются или в которые могут быть конвертированы размещаемые конвертируемые привилегированные акции или облигации. Если в результате определения количества размещаемых дополнительных акций, в пределах которого акционером может быть осуществлено преимущественное право, образуется дробное число, такой акционер вправе приобрести часть размещаемой дополнительной акции (дробную акцию), соответствующую дробной части образовавшегося числа;
г) срок действия преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг не может составлять менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления о возможности его осуществления.
До окончания указанного срока размещение ценных бумаг иначе, как путем осуществления акционерами преимущественного права приобретения, не допускается;
д) если решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций или решение о размещении облигаций предусматривают оплату размещаемых ценных бумаг неденежными средствами, акционеры, осуществляющие преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами;
е) для определения количества ценных бумаг, размещенных в результате осуществления акционерами преимущественного права их приобретения, акционерное общество должно подвести итоги осуществления акционерами преимущественного права и раскрыть информацию об этом, в порядке, установленном решением о выпуске ценных бумаг. Срок подведения итогов осуществления акционерами преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг не может составлять более 7 рабочих дней с даты окончания срока его действия.
10.21. Размещение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки только среди всех акционеров осуществляется, если иное не предусмотрено решением об их размещении, пропорционально количеству акций, принадлежащих акционерам.
В случае отказа кого-либо из акционеров общества от приобретения причитающихся ему ценных бумаг выпуска, размещаемых среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций, такие ценные бумаги остаются неразмещенными, если иное не предусмотрено решением об их размещении.
10.22. В случае оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, неденежными средствами, для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. При этом денежная оценка имущества, произведенная советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, не может быть выше оценки, произведенной независимым оценщиком.
10.23. Решение об одобрении сделки, являющейся размещением ценных бумаг посредством подписки, в совершении которой имеется заинтересованность, должно быть принято до ее совершения в порядке, установленном статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В случае, если размещение ценных бумаг посредством подписки предполагается осуществлять с участием посредников, акционерное общество должно предоставить посреднику информацию о заинтересованных лицах акционерного общества. В таком случае посредник обязан уведомить эмитента о предстоящей сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения с целью принятия соответствующего решения.
10.24. Решение об одобрении крупной сделки, являющейся размещением ценных бумаг посредством подписки, должно быть принято до даты утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг в порядке, установленном статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
11. Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг
11.1. Акционерное общество представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, не позднее 30 дней после истечения срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, а в случае, если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, - не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого выпуска.
При этом в случае размещения ценных бумаг путем подписки отчет об итогах их выпуска должен быть представлен не ранее чем через две недели с момента раскрытия информации о завершении размещения в объеме и порядке, установленном нормативными актами Федеральной комиссии.
11.2. Акционерное общество представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых путем конвертации в случае, предусмотренном подпунктом а) пункта 5.1. настоящих Стандартов, не позднее 30 дней с даты конвертации, если конвертация осуществляется единовременно, или не позднее 30 дней с даты окончания срока конвертации, если конвертация осуществляется не единовременно.
11.3. Акционерное общество представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска дополнительных акций, распределяемых среди акционеров, не позднее 30 дней с даты такого распределения, а ценных бумаг, размещаемых путем конвертации в случаях, предусмотренных подпунктами б) - е) пункта 5.1 настоящих Стандартов, - не позднее 30 дней с даты конвертации.
11.4. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг акционерного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) этого акционерного общества. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг акционерного общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти утверждается общим собранием акционеров в случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) этого акционерного общества осуществляет общее собрание акционеров.
Отчет об итогах выпуска акций акционерного общества - должника, в отношении которого введена процедура внешнего управления в процессе его банкротства, утверждается внешним управляющим.
Форма отчета об итогах выпуска ценных бумаг должна соответствовать приложению 7 к настоящим Стандартам.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг прошивается, подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества и главным бухгалтером, скрепляется печатью акционерного общества; его страницы нумеруются.
11.5. Для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:
три экземпляра отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
два экземпляра заявления на регистрацию отчета об итогах выпуска, составленных в соответствии с формой приложения 6 к настоящим Стандартам;
два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа акционерного общества, на котором принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
иные документы, предусмотренные настоящим разделом Стандартов;
два экземпляра описи представленных документов, составленной в соответствии с формой приложения 1 к настоящим Стандартам.
11.6. В случае представления документов для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных посредством подписки, в регистрирующий орган представляются:
В случае представления документов для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных посредством подписки, одновременно с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:
документы, подтверждающие раскрытие акционерным обществом информации о завершении размещения ценных бумаг (за исключением случаев, когда в соответствии с нормативными правовыми актами Федеральной комиссии раскрытие указанной информации акционерным обществом не осуществляется);
два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа акционерного общества, на котором принято решение об одобрении сделки, являющейся размещением ценных бумаг, и признаваемой в соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26 января 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой;
два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа акционерного общества, на котором принято решение об одобрении сделки, являющейся размещением ценных бумаг, и признаваемой в соответствии со статьей 81 Федерального закона от 26 января 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
В случае представления документов для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных посредством подписки, при размещении которых акционерам акционерного общества в соответствии со статьями 40 и 41 Федерального закона от 26 января 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предоставлялось преимущественное право их приобретения, в регистрирующий орган представляется документ, подтверждающий уведомление акционеров этого акционерного общества о возможности осуществления ими указанного преимущественного права.
В случае представления документов для регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций, размещенных посредством подписки и оплаченных неденежными средствами, в регистрирующий орган представляются:
два экземпляра копии протокола (выписка из протокола) заседания (заседаний) совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором (которых) принято решение об определении денежной оценки имущества, внесенного в оплату размещенных дополнительных акций;
два экземпляра копии отчета независимого оценщика о рыночной стоимости имущества, внесенного в оплату размещенных дополнительных акций, составленного не позднее 6 (шести) месяцев до даты утверждения решения о выпуске дополнительных акций;
документ, подтверждающий привлечение государственного финансового контрольного органа для определения денежной оценки (рыночной стоимости) имущества, внесенного в оплату размещенных дополнительных акций (для акционерного общества, владельцем более 2 процентов голосующих акций которого являются государство и (или) муниципальное образование).
В случае представления документов для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, государственная регистрация которого сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг, в регистрирующий орган представляется документ, подтверждающий раскрытие акционерным обществом информации о выпуске ценных бумаг в соответствии с пунктами 7.7. - 7.8. настоящих Стандартов.
В случае представления документов для регистрации отчета об итогах выпуска именных ценных бумаг, в ходе размещения которых осуществлялись передача ведения реестра владельцев именных ценных бумаг акционерного общества регистратору или замена регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев именных ценных бумаг акционерного общества, в регистрирующий орган представляются два экземпляра копии договора, заключенного акционерным обществом с регистратором, осуществляющим ведение реестра владельцев именных ценных бумаг акционерного общества.
11.7. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг представляется в регистрирующий орган в трех экземплярах. В случае, если ведение реестра владельцев ценных бумаг выпуска осуществляется регистратором или в случае помещения сертификатов облигаций на централизованное хранение в депозитарий, один экземпляр зарегистрированного отчета об итогах выпуска хранится соответственно у регистратора или депозитария. В случае расхождений в тексте экземпляров отчета об итогах выпуска ценных бумаг истинным считается текст документа, хранящийся в регистрирующем органе.
11.8. Документы для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, представляемые в регистрирующий орган в соответствии с настоящим разделом Стандартов, должны соответствовать требованиям, установленным в разделе 8 настоящих Стандартов. Текст отчета об итогах выпуска ценных бумаг представляется в регистрирующий орган также на одном магнитном носителе в соответствии с требованиями Федеральной комиссии.
11.9. Регистрирующий орган обязан в течение двухнедельного срока с даты получения отчета об итогах выпуска ценных бумаг и иных предусмотренных в соответствии с настоящими Стандартами документов зарегистрировать отчет или отказать в его регистрации.
При отказе в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг регистрирующий орган оставляет у себя по одному экземпляру каждого из представленных документов. Остальные документы возвращаются акционерному обществу.
11.10. В случае регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан выдать акционерному обществу два экземпляра отчета с отметкой о регистрации, а также уведомление о его государственной регистрации.
Копия уведомления о регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг должна быть передана регистрирующим органом в Федеральную комиссию не позднее 5 дней по окончании месяца, в течение которого была осуществлена его регистрация.
Порядок взаимодействия Федеральной комиссии и регистрирующих органов по обмену информацией о регистрации отчетов об итогах выпуска ценных бумаг устанавливается Федеральной комиссией.
11.11. В течение срока размещения ценных бумаг может быть размещено меньшее количество ценных бумаг, чем предусмотрено решением об их выпуске. В этом случае количество ценных бумаг этого выпуска уменьшается на число неразмещенных ценных бумаг на основании данных отчета об итогах их выпуска.
11.12. В случае неразмещения предусмотренной решением о выпуске акций доли акций, при неразмещении которой их выпуск признается несостоявшимся, а также в случае неразмещения ни одной ценной бумаги выпуска, такой выпуск признается несостоявшимся и его государственная регистрация аннулируется.
11.13. Основаниями для принятия регистрирующим органом решения об отказе в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг являются:
11.13.1. Нарушение акционерным обществом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, в частности:
невыполнение акционерным обществом установленных требований к обеспечению доступа к информации, содержащейся в проспекте эмиссии ценных бумаг, и опубликованию уведомления о порядке раскрытия информации о выпуске ценных бумаг;
одностороннее изменение акционерным обществом в течение срока размещения ценных бумаг порядка и условий их размещения, сроков и условий осуществления, объема и содержания прав по ценным бумагам;
уменьшение акционерным обществом в течение срока размещения облигаций размера уставного капитала до уровня, при котором объем выпуска облигаций составляет сумму, превышающую величину уставного капитала в случае, когда соответствующие ограничения по объему выпуска установлены законодательством Российской Федерации;
расторжение или прекращение по иным основаниям сделки по представлению обеспечения по облигациям или уменьшение размера предоставленного обеспечения по облигациям выпуска до величины, несоответствующей требованиям законодательства Российской Федерации.
11.13.2. Несоответствие состава сведений, содержащихся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг, установленным в настоящих Стандартах требованиям.
11.13.3. Внесение в отчет об итогах выпуска ценных бумаг ложных сведений или сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).
11.14. Решение об отказе в регистрации отчета об и тогах выпускаценных бумаг может быть обжаловано в суд.
11.15. В случае отказа в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг такой выпуск признается несостоявшимся и его государственная регистрация аннулируется.
Уведомление об отказе в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг и об аннулировании государственной регистрации выпуска ценных бумаг осуществляется в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и нормативными правовыми актами Федеральной комиссии.
11.16. В случае представления в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных настоящими Стандартами, а также в случае наличия иных оснований для отказа в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг регистрирующий орган вправе, не отказывая в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, предоставить возможность акционерному обществу исправить допущенные нарушения. В таком случае регистрирующий орган возвращает такие документы акционерному обществу с указанием допущенных нарушений, оставив у себя по одному экземпляру каждого из представленных документов.
11.17. В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки акционерное общество обязано обеспечить доступ к информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг, и опубликовать в периодическом печатном издании, в котором было опубликовано в соответствии с пунктом
7.7. настоящих Стандартов уведомление о порядке раскрытия информации о выпуске ценных бумаг, сообщение о регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг и порядке раскрытия информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг (в том числе указать, где и (или) как может быть получена копия отчета об итогах выпуска ценных бумаг).
В случае, когда государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии, акционерное общество обязано обеспечить доступ к информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг, и опубликовать в печатном издании, в котором было опубликовано в соответствии с пунктами 7.7. и 7.8. настоящих Стандартов уведомление о порядке раскрытия информации о выпуске ценных бумаг, сообщение о регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг и порядке раскрытия информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг, либо направить указанное сообщение каждому владельцу ценных бумаг выпуска.
Опубликование (направление) сообщения о регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг и порядке раскрытия информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг, должно быть осуществлено акционерным обществом в срок не позднее 30 дней с даты регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
В случае, если доступ к информации, содержащейся в проспекте эмиссии ценных бумаг, обеспечивался дополнительными способами, предусмотренными пунктом 7.7. настоящих Стандартов, в таком же порядке должен быть обеспечен доступ к информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг.
12. Приостановление эмиссии ценных бумаг и признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным
12.1. Приобретатель ценных бумаг имеет право на возмещение в соответствии с законодательством Российской Федерации убытков, понесенных им в результате нарушения акционерным обществом, посредником или профессиональным участником рынка ценных бумаг требований законов и иных правовых актов Российской Федерации, настоящих Стандартов, иных нормативных актов Федеральной комиссии.
12.2. В случае нарушения акционерным обществом в ходе эмиссии ценных бумаг требований федеральных законов, указов Президента Российской Федерации, постановлений Правительства Российской Федерации, настоящих Стандартов, иных нормативных актов Федеральной комиссии Федеральная комиссия, иной регистрирующий орган вправе приостановить эмиссию ценных бумаг до устранения выявленных нарушений и (или) признать выпуск ценных бумаг несостоявшимся.
В случае обнаружения нарушений после регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг Федеральная комиссия, иной регистрирующий орган, а также иное заинтересованное лицо может обратиться в суд с иском о признании выпуска ценных бумаг недействительным.
12.3. Порядок приостановления эмиссии ценных бумаг, признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся, недействительным и последствия признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным устанавливаются законодательством Российской Федерации.
12.4. Нарушение установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" требований определения рыночной стоимости размещаемых ценныхбумаг и имущества, вносимого в оплату ценных бумаг, может являться основанием для предъявления иска к членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в соответствии со статьей 71 указанного Федерального закона.
13. Порядок изменения условий выпуска и (или) сведений об акционерном обществе после регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг
13.1. Акционерное общество должно уведомить регистрирующий орган об изменении условий выпуска ценных бумаг, а также сведений об акционерном обществе, указанных в настоящем разделе Стандартов и произошедших после регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
13.2. После регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг могут быть изменены только следующие условия их выпуска:
форма ценных бумаг;
количество ценных бумаг, находящихся в обращении;
изменение сведений, связанных с предоставленным обеспечением по облигациям выпуска;
изменение сведений о юридическом лице, на которое акционерным обществом возложена обязанность по раскрытию информации о неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по погашению и выплате доходов по облигациям или приобретении акционерным обществом облигаций выпуска.
Изменение условий выпуска ценных бумаг требует уведомления регистрирующего органа до момента их погашения в полном объеме.
13.3. К сведениям об акционерном обществе ценных бумаг, изменение которых требует уведомления регистрирующего органа, относятся:
наименование акционерного общества;
место нахождения эмитента;
почтовый адрес акционерного общества;
изменение типа акционерного общества;
принятие уполномоченным органом акционерного общества решения о его ликвидации или реорганизации;
признание акционерного общества несостоятельным (банкротом) или объявление акционерным обществом о своей несостоятельности (банкротстве).
13.4. В случае изменения условий выпуска ценных бумаг и (или) сведений об акционерном обществе акционерное общество обязано направить в регистрирующий орган уведомление об этом не позднее 5 дней с момента их возникновения.
13.5. Изменения условий выпуска цен ных бумаг и (или) сведений об акционерном обществе должны быть представлены акционерным обществом в регистрирующий орган в форме уведомления, заверенного печатью акционерного общества и составленного в соответствии с приложением 9 к настоящим Стандартам.
Одновременно с уведомлением в регистрирующий орган представляется документ, в соответствии и на основании которого изменены условия выпуска ценных бумаг и (или) сведения об акционерном обществе.
13.6. В случае изменения формы ценных бумаг в регистрирующий орган представляется также:
образец (описание) сертификата ценных бумаг, соответствующий требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг" к сертификатам ценных бумаг и иных нормативных актов Российской Федерации к бланкам ценных бумаг и бланкам сертификатов ценных бумаг (при изменении бездокументарной формы ценных бумаг выпуска на документарную);
документ, свидетельствующий о получении согласия на изменение формы ценных бумаг выпуска от каждого из их владельцев, заверенный печатью акционерного общества.
13.7. В случае изменения существенных сведений, связанных с обеспечением выпуска, в регистрирующий орган представляются также:
документы, подтверждающие внесенные изменения;
документ, свидетельствующий о получении согласия на изменение сведений, вязанных с обеспечением выпуска ценных бумаг, от каждого из их владельцев, заверенный печатью акционерного общества.
13.8. Принятие решения об изменении формы ценных бумаг осуществляется органом акционерного общества, принявшим решение о размещении ценных бумаг, только после получения письменного согласия каждого из владельцев ценных бумаг выпуска, форма которых изменяется.
13.9. В течение 10 дней с момента уведомления регистрирующего органа об изменении формы ценных бумаг акционерное общество должно уведомить в письменной форме всех владельцев ценных бумаг выпуска об изменении формы, изменении порядка удостоверения и перехода прав собственности на ценные бумаги выпуска, порядка выдачи сертификатов ценных бумаг выпуска (при изменении бездокументарной формы на документарную), порядка замены сертификатов ценных бумаг (при документарной форме выпуска).
13.10. Изменение количества ценных бумаг осуществляется в случае конвертации не всех ценных бумаг выпуска, в случае погашения части акций выпуска при уменьшении уставного капитала общества, а также в случае досрочного погашения облигаций.
13.11. Изменение существенных сведений, связанных с обеспечением выпуска облигаций (в частности, вида обеспечения, размера обеспечения, лица, предоставившего обеспечение), осуществляется только при условии письменного согласия на это каждого из владельцев облигаций выпуска.
13.12. В случае изменения типа акционерного общества в регистрирующий орган представляется соответствующее уведомление. Осуществление эмиссии ценных бумаг при изменении типа акционерного общества не требуется.
Количество просмотров: 44
|
