На главную Карта сайта
 
Семинары Вечерний курс повышения квалификации «КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО: актуальные вопросы и судебная практика (104 ак. часа)» 18.02.13—19.04.13

18.02.2013 - 19.04.2013   Организатор - Юридический институт "М-Логос"Москва

Корпоративное право: актуальные вопросы и судебная практика (104 ак. часа)

 

Дата начала и продолжительность: 18.02.13 (2 месяца)

Город проведения: Москва

 

Тип программы: Курс

Формат программы: Вечерний

 

Особенности

 

В настоящее время происходит концептуальная реформа корпоративного законодательства в рамках принятия новой редакции ГК РФ. Одновременно постоянно меняется судебная практика. Программа настоящего курса составлена с целью концентрированного изложения основных юридических и практических вопросов, возникающих в области корпоративного права, а также анализа основных новелл ГК РФ. Слушатели, окончившие данный уникальный курс, смогут в сжатые сроки существенно повысить уровень своих профессиональных знаний, прослушать лекции разработчиков нового корпоративного законодательства и ведущих российских правоведов (судей, адвокатов, профессоров) и получить ответы на самые насущные вопросы.

Особенности настоящего курса:

* Уникальный подбор преподавателей (ведущих российских цивилистов, судей и адвокатов).

 * Уникальная программа, в которую входят спецкурсы по различным вопросам корпоративного права

 * Оптимальный срок обучения (2 мес.) и время обучения (вечернее), позволяющие без труда сочетать учебу и работу.

 * Учеба в известном учебном заведении и получение Cвидетельства о повышении квалификации.

* Лицензия на право ведения образовательной деятельности № 031306 от 24 апреля 2012 г.

 

 

Информационные партнеры:

 

Целевая аудитория

 

Курс предназначен для практикующих юристов и выпускников юридических факультетов, практикующих или планирующих практиковать в области корпоративного права.

 

Лекторы

 

Новоселова Людмила Александровна

д.ю.н., судья ВАС РФ

 

Маковская Александра Александровна

к.ю.н., судья ВАС РФ

 

Бевзенко Роман Сергеевич

к.ю.н., начальник Управления частного права ВАС РФ

 

Ерохова Мария Андреевна

к.ю.н., советник Управления ВАС РФ

 

Шиткина Ирина Сергеевна

д.ю.н., профессор МГУ имени М.В. Ломоносова, Управляющий партнер компании «Шиткина и партнеры»

 

Глушецкий Андрей Анатольевич

д.э.н., заместитель главного редактора еженедельника «Экономика и жизнь», заведующий кафедрой корпоративных стратегий Высшей Школы Финансов и Менеджмента РАНХиГС при Президенте РФ

 

Глухов Евгений Владимирович

к.э.н., старший юрист Международной юридической фирмы «Freshfields Bruckhaus Deringer»

 

Распутин Максим Сергеевич

магистр частного права, старший юрист Адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»

 

Карнаков Ярослав Валерьевич

партнер российской юридической фирмы "Nortia Law Offices"

 

Молотников Александр Евгеньевич

к.ю.н., директор по правовым вопросам Консалтинговой Группы "Аспект"

 

Асосков Антон Владимирович

д.ю.н., доцент кафедры гражданского права Юридического факультета МГУ им.М.В. Ломоносова, профессор Российской школы частного права, арбитр МКАС при ТПП РФ, консультант московского офиса юридической фирмы "Debevoise & Plimpton"

 

Дораев Мерген Германович

к.ю.н., Партнер Юридической фирмы "Егоров, Кряжевских и партнеры"

 

Боханова Елена Николаевна

генеральный директор консалтинговой фирмы ООО «Орион-Инвест»

 

Программа

 

I. Вопросы теории корпоративных отношений

 1. Специфика корпоративных правоотношений, их обязательственная или sui generis природа.

 2. Корпоративные акты и их правовая природа.

 3. Тенденции развития корпоративного права.

 

II. Наиболее актуальные «развилки» идущей реформы корпоративного законодательства.

 - Разделение корпораций на публичные и непубличные. Различия в правовом режиме: ограничения и возможности.

 - Последствия создания корпорации с единственным участником.

 - Новые правила формирования уставного капитала.

 - Принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ и его ограничения.

 - Внутренний регламент юридического лица.

 - Новые правила об ответственности директоров за убытки, причиненные обществу.

 - Ликвидация ЗАО как организационно-правовой формы.

 - Введение правового режима аффилированных лиц.

 - Правовой режим корпоративного договора и расширение диспозитивности корпоративного законодательства.

 - Общее регулирование порядка принятия решений собраний.

 - Новое в субсидиарной ответственности «контролирующих лиц».

 - Новые правила реорганизации общества и гарантии прав кредиторов при реорганизации.

 - Возможность непропорционального распределения прав участников корпорации (в том числе дивидендов).

 

III. Проблемные вопросы применения действующего акционерного законодательства

 1. Анализ последней судебно-арбитражной практики по применению акционерного законодательства.

 2. Эффективная организация управления в АО. Практические вопросы взаимодействия органов управления АО. Выбор оптимальной структуры органов управления АО.

 3. Правовой статус единоличного исполнительного органа АО: назначение, полномочия, соотношение трудового и акционерного законодательства. Сохранение в силе сделок, заключенных ЕИО общества в случае признания его избрания недействительным. Идентификация ЕИО при наличии противоречий между данными ЕГРЮЛ и решениями ОСА или СД об избрании ЕИО. Юридический статус исполняющего обязанности ЕИО.

 4. Особенности функционирования коллегиальных исполнительных органов АО. Статус, полномочия и порядок привлечения управляющей компании.

 5. Актуальные вопросы организации созыва и проведения общего собрания акционеров. Оспаривание решений ОСА (процедура, основания и последствия признания решений общего собрания АО недействительными, исковая давность и др.).

 6. Порядок формирования, статус и полномочия совета директоров (СД). Проблемные вопросы определения компетенции СД. Практика и процедуры оспаривания решений СД.

 7. Актуальные правовые и практические вопросы создания и функционирования холдинга. Юридические аспекты взаимодействия с дочерними компаниями (распределение ответственности, особенности принятия решений и др.). Правовые механизмы реализации корпоративного управления и контроля в холдинге.

 8. Актуальные вопросы осуществления крупных сделок и сделок с заинтересованностью: проблемы оформления, согласования и оспаривания. Анализ последней судебной практики.

 9. Новое в порядке приобретения крупных пакетов акций (комментарии к XI Главе Закона об АО, оформление, содержание и подача добровольного и обязательного предложения, оспаривание предложения, ответственность за нарушения технологии приобретения акций, анализ практических примеров). Актуальные вопросы вытеснения миноритариев (условия вытеснения, содержание и условия подачи требования о выкупе, действия общества и акционеров, депозит нотариуса и другие проблемные вопросы)

 10. Актуальные правовые и практические вопросы регистрации эмиссии акций и взаимодействия с ФСФР. Комментарии к новым Стандартам эмиссии и регистрации проспектов ценных бумаг.

 11. Реорганизация АО: анализ актуальных правовых вопросов (особенности оформления решения о реорганизации, передаточного распоряжения и разделительного баланса, распределения активов и пассивов, уведомления кредиторов, оспаривание реорганизации и другие вопросы)

 

IV. Правовое регулирование ООО

 - Рекомендации по оформлению устава. Наиболее типичные ошибки, допускаемые при разработке устава.

 - Требования к порядку формирования уставного капитала ООО, увеличению и уменьшению уставного капитала. Процедура принятия решения об увеличении или уменьшении уставного капитала.

 - Понятие и система основных и дополнительных прав и обязанностей участников общества. Порядок предоставления или ограничения дополнительных прав и обязанностей. Судьба дополнительных прав и обязанностей участника ООО при отчуждении доли участия.

 - Новое в судебной практике в отношении порядка исключения и выхода участника общества из общества.

 - Порядок распределения прибыли в ООО (непропорциональное распределение прибыли, ограничения на распределение прибыли и др.)

 - Порядок формирования органов управления ООО. Специфика формирования органов управления в обществах с единственным участником.

 - Определение компетенции, порядка функционирования и принятия решений общего собрания участников ООО.

 - Определение компетенции, порядка функционирования и принятия решений в совете директоров (наблюдательном совете) ООО.

 - Исполнительные органы ООО: определение компетенции, порядка функционирования и принятия решений. Коллегиальный исполнительный орган. Специфика функционирования ЕИО. Значение записи в ЕГРЮЛ о ЕИО для целей определения действующего руководства компании. Специфика привлечения управляющей компании (заключение договора с управляющим, порядок организации управления и др.).

 - Новое в порядке согласования крупных сделок ООО и сделок с заинтересованностью.

 

V. Сделки с акциями и долями участия

1. Актуальные практические вопросы заключения сделки купли-продажи акций и долей участия в ООО

 Этапы согласования и реализации сделки (протокол о намерениях, соглашения об эксклюзивности и конфиденциальности, раскрытие информации, закрытие сделки и др.). Предварительное соглашение о купле-продаже. Особенности составления договора купли-продажи акций или долей в рамках M&A и прямого инвестирования. Анализ основных условий SPA (условия о запрете на переманивание кадров, запрете на конкуренции, сроки закрытия, методы фиксации цены и дополнительные вознаграждения после закрытия сделки, основные виды indemnity clause и другие типичные условия.). Роль гарантий и заявлений (warranties & representations) в договоре при структурировании сделки. Последствия нарушения гарантий и заверений. Особенности защиты прав стороны договора при его нарушении. Практика рассмотрения споров, вытекающих из сделок с акциями (последствия неоформления продавцом передаточного распоряжения и другие вопросы).

2. Актуальные правовые вопросы заключения сделки купли-продажи акций и долей участия

 - Проблемные вопросы отчуждения акций и его отражения в реестре акционеров. Отражение отчуждения акций по счету-ДЕПО.

 - Порядок отчуждения участником общества своей доли в уставном капитале общества другому участнику общества и третьим лицам. Определение момента перехода прав на долю участия в ООО. Роль нотариуса: удостоверение договора или распорядительной сделки? Взаимодействие нотариуса с органами государственной регистрации юридических лиц и самим обществом в период после удостоверения сделки.

 - Механизмы реализации участником и (или) обществом преимущественного права покупки доли или части доли при продаже доли или части доли третьему лицу. Процедурные вопросы. Оформление оферты и акцепта. Закрепление в уставе заранее определенной цены покупки доли. Противодействие недобросовестным приемам, направленным на лишение других участников ООО их прав на преимущественную покупку. Значение типа договора на отчуждение доли участия для реализации прав других участников на преимущественную покупку. Последствия нарушения прав других участников ООО на преимущественную покупку. Иски о переводе прав покупателя на другого участника ООО.

3. Опционные соглашения на покупку или продажу акций или долей участия

 Цели и практические вопросы использования опционных соглашений на покупку/продажу акций при структурировании сделок M&A, прямом инвестировании и стимулировании менеджмента. Юридическая квалификация опционных соглашений по российскому праву в свете реформы ГК РФ (сравнение с предварительным договором, безотзывной офертой и сделкой под отлагательным условием). Особенности определения срока реализации прав по опционному соглашению. Типичные условия опционного соглашения. Опционное соглашение на обратную продажу приобретенного пакета акций как механизм защиты прав инвестора. Возможности отказа от исполнения опционной сделки и последствия такого отказа.

4. Иные сделки с акциями и долями

 Актуальные вопросы заключения и исполнения договоров залога акций или долей участия (последствия снижения стоимости акций, margin call, порядок обращения взыскания и др.). Сделки доверительного управления акциями и долями участия в ООО. Правовые аспекты сделок РЕПО.

 

VI. Практические аспекты осуществления сделок слияния и поглощения

1. Общая характеристика сделки M&A

 Определение целей и задач слияния или поглощения. Стратегические, операционные, финансовые и юридические задачи интеграции. Слияние или поглощение с целью увеличения капитализации и кредитоспособности, достижения синергетического эффекта, консолидации финансовых ресурсов, расширения рыночных возможностей, доступа к новым рынкам, снижения расходов и издержек, доступа к новым технологиям и др. Приобретение компании в условиях кризиса: возможные цели и особенности. Оценка эффективности механизмов слияния и поглощения для достижения соответствующей экономической цели в российских условиях. Алгоритм определения целесообразности осуществления сделки M&A. Оценка основных рисков (корпоративных, юридических, финансовых и др.)

2. Основные виды сделок слияния и поглощения

 Приобретение пакета акций или долей участия. Обмен активами. Реорганизация компаний в форме слияния и присоединения. Внесение активов в уставной капитал. Приобретение ликвидных активов по частям. Анализ основных преимуществ и недостатков различных вариантов проведения слияния и поглощения. Рекомендации по выбору наиболее эффективного варианта и тактики интеграции.

3. Комплексный юридический Due Diligence

 Место юридического Due Diligence в общей системе Due Diligence приобретаемой компании. Практические особенности юридического Due Diligence при слиянии и поглощении. Рекомендации по оптимизации процедуры Due Diligence. Критерии определения объема запрашиваемой информации. Использование результатов Due Diligence для целей определения целесообразности проведения сделки, стоимости и иных её параметров. Особенности проведения DD «проблемной» компании.

4. Основные этапы проведения сделок M&A

 Анализ основных этапов и процедур проведения сделки (переговоры и принятие решения, структурирование сделки, оформление letter of intent, соглашения о конфиденциальности и эксклюзивности, due diligence, подписание и закрытие). Планирование и эффективное управление процессами слияния и поглощения. Особенности проведения сделок M&A с привлечением заемных средств (с «кредитным плечом»). Определение основных параметров сделки (определение оптимальной приобретаемой доли участия, сроков и других условий). Специфика ускоренной процедуры проведения сделки в условиях финансовой нестабильности.

5. Досрочное прекращение сделки до её закрытия

 Прекращение сделки в силу оговорки Material Adverse Change (MAC) при существенном изменении обстоятельств. Штраф за неосновательный отказ от сделки (Break-up fee) как способ защиты. Иные основания досрочного прекращения сделки.

6. Особенности постинвестиционной стратегии и «выход из инвестиций».

 Практические вопросы организации контроля и содействия деятельности компании в постинвестиционный период (вход в состав Совета директоров и организация системы контроля, внедрение собственного менеджмента, реструктуризация компании-реципиента, оптимизация системы управления, консультационная поддержка и др.). Согласование этапов финансирования по достижению запланированных показателей. Основные методы «выхода из инвестиций» (IPO, LBO, Manager Buy-Out, продажа доли стратегическому инвестору и др.): оценка сравнительной эффективности и актуальные юридические аспекты.

7. Антимонопольный контроль инвестиционных сделок

 Комментарии к нормативно-правовому регулированию осуществлению концентрации хозяйствующих субъектов. Основные проблемные вопросы получения согласия антимонопольных органов на совершение соответствующей сделки. Анализ иных актуальных вопросов применения антимонопольного законодательства при совершении сделки M&A.

 

VII. Соглашения акционеров и участников ООО

 1. Перспективы применения соглашений акционеров и участников ООО в рамках действующего российского законодательства. Допустимость и пределы свободы договора в рамках корпоративного права.

 2. Соотношение соглашения акционеров и участников ООО и учредительных документов компании. Последствия противоречия положений соглашения и устава компании.

 3. Последствия противоречия положений соглашения нормам российского корпоративного законодательства. Ограничения, накладываемые российским корпоративным законодательством, и возможность обхода императивных норм.

 4. Действие соглашений акционеров и соглашений участников ООО в отношении третьих лиц. Оспаривание сделок, заключенных в нарушение акционерного соглашения или соглашения участников ООО (проблемы признания сделок недействительными, круг лиц, имеющих право на оспаривание, доказывание «знания» о наличии соответствующего ограничения и другие вопросы).

 5. Возможность признания недействительными решений органов управления общества, вынесенных в нарушение условий соглашения акционеров или участников ООО.

 6. Возможность участия в соглашениях акционеров и участников ООО самого общества как стороны договора.

 7. Возможность заключения соглашения не всеми акционерами или участниками ООО. Последствия в отношении прав других акционеров или участников.

 8. Анализ типовых и нестандартных условий, включаемых в соглашения (установление особого порядка формирования органов, особого порядка голосования в органах управления, порядка отчуждения акций и долей и запрета на отчуждение акций или долей, необходимости получения одобрения на отчуждение акций или долей, процедур "tag-along" и "drag-along", порядка распределения прибыли и др.).

 9. Роль условий о порядке разрешения тупиковых ситуаций (deadlock clause) в управлении компанией (механизмы «Русская рулетка», «Техасская перестрелка», «Голландский аукцион», опционы, переход компетенции по принятию решений к другим органам управления общества или третьим лицам, медиация и др.).

 10. Средства защиты на случай нарушения соглашения акционеров согласно российскому праву (неустойка и перспективы её снижения в случае судебного взыскания, взыскание компенсации по формуле, предусмотренной в договоре, принудительный выкуп пакета акций или долей нарушителя, возможность принуждения к исполнению условий соглашения акционеров в натуре и др.). Сравнение с подходами в отношении средств защиты соглашений акционеров в зарубежном праве.

 

VIII. Корпоративные споры

  1. Обжалование решений органов управления в АО и ООО: комментарии к последней арбитражной практики ВАС РФ.

 2. Споры, возникающие в сфере оборота долей участия и акций (иски о принудительном переоформлении акций и долей на покупателя, иски о возврате акций или долей при досрочном расторжении договора и т.п.).

 3. Иски о восстановлении прав на акции или доли, утраченные в результате противоправных действий третьих лиц. Выбор процессуальных средств защиты (виндикация, реституция, восстановление корпоративного контроля и др.). Последствия размывания пакета акций. Правовое значение добросовестности приобретения акций или долей в уставном капитале общества. Иски к реестродержателю о возмещении убытков от хищения акций.

 4. Процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров. Специфика определения подсудности, применения обеспечительных мер, определения лиц, подлежащих привлечению к участию в споре. Законодательное регулирование косвенных исков.

 

IX. Аспекты международного частного права

 1. Право, применимое к внутренней структуре и вопросам управления в корпорации.

 2. Применение иностранного права к соглашениям акционеров или участников ООО и сделкам на отчуждение долей или акций. Пределы автономии воли сторон. Возможность непризнания российскими судами корпоративных сделок, подчиненных сторонами иностранному праву (оговорка о публичном порядке и другие риски).

 3. Риски и возможности заключения сделок при помощи «надстройки» холдинговой структуры за рубежом и полного увода сделки под иностранную юрисдикцию.

 

Условия участия

 

Стоимость

 

54000 руб. (НДС не облагается). Возможна рассрочка платежа в несколько этапов.

 

Условия оплаты

 

Оплата производится безналичным перечислением или через Сбербанк.

 После оплаты необходимо выслать копию платежного поручения по факсу для подтверждения. При оплате через Сбербанк необходимо скачать квитанцию и произвести оплату.

Форма обучения

 

Занятия проходят по будням в вечернее время с 18.30 до 21.00, 3-4 раза в неделю. Срок обучения 2 месяца.

 

Оформление результатов обучения

 

По окончании курса, после выполнения и сдачи ИТОГОВОЙ РАБОТЫ слушателям выдается Свидетельство о повышении квалификации.

Количество часов

 

104 ак. часа

Место проведения

Гостиница "Академическая"

 

г. Москва, Донская ул., д.1 (Проезд до ст. м. "Октябрьская-кольцевая", далее – 5 минут пешком).

Схема проезда

Гостиница "Варшава"

 

г. Москва, Ленинский проспект, д.2/1 (Проезд до ст. м. "Октябрьская-кольцевая", далее – 5 минут пешком).





ГОРЯЧИЕ ТЕМЫ ФОРУМОВ
 

23.05.2022
Распределение прибыли, если в прошлом году были убытки

16.05.2022
Форма проведения ОСА: собрание или заседание

14.04.2022
Ст. 17 Федерального закона от 08.03.2022 N 46-ФЗ

24.03.2022
Внесение акционером вклада в имущество без увеличения УК

 
ГОРЯЧИЕ ДОКУМЕНТЫ
 
Указание Банка России от 30.10.2017 N 4593-У "О внесении изменений в Указание Банка России от 11 сентября 2014 года N 3379-У "О перечне инсайдерской информации лиц, указанных в пунктах 1–4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона "О противодействии неправоме

Проект Федерального закона N 319413-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг" (ред., приня

 
| | | | | |
  Rambler's Top100
Дизайн сайта Studioland Design Group