На главную Карта сайта
 


Белая дыра в сделке с заинтерсованностью?
Дата: 03.05.2018 14:08
Автор: Спец


Регистрация: 18.05.2006 Cообщений: 245
Уважаемые коллеги, помогите разобраться в даче согласия на сделку с заинтересованностью, если количество незаинтересованных ЧСД составляет менее кворума для принятия решения Советом директоров. При этом в соответствии с п.2 ст.83 ФЗ "Об АО" решение должно приниматься ОСА согласно пункту 4 этой же статьи, в котором говорится что ОСА принимает решение большинством голосов в следующих случаях: если стоимость сделки от 10 и выше % балансовой стоимости активов АО и еще 2 случая связанные с акциями. Так вот, что делать если у нас сделка приобретения имущества со стоимостью менее 10% активов АО??? Исходные данные: 7 ЧСД из них 4 заинтересованные, непубличное АО, единственный акционер - субъект РФ, АО хочет дачи согласия или СД или ОСА.

Дата: 03.05.2018 16:57
Автор: didal

Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1318
Не совсем понял в чём Ваш вопрос. Есть общее правило про случаи, при которых решение вправе принять ТОЛЬКО общее собрание акционеров: «если стоимость сделки от 10 и выше % балансовой стоимости активов АО и еще 2 случая связанные с акциями». Есть добавление к общему правилу: «Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров …». И в предложении втором пункта 2 статьи 83 Закона «Об АО» речь идет о том, что в данном случае:
I) этот вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров,
II) каков ПОРЯДОК принятия общим собранием акционеров решения по этому вопросу.
Или я не понял Ваш вопрос.
Интересно, прочитав 2 последних абзаца пункта 1 статьи 77 Закона «Об АО», у Вас голосовать по определению цены сделки будут 3 или 7 ЧСД?


Дата: 04.05.2018 07:35
Автор: Спец


Регистрация: 18.05.2006
Сообщений: 245
didal, при определении цены имущества будут голосовать все 7 ЧСД :)
У меня вопрос был, если стоимость сделки по приобретению имущества составляет менее 10% активов АО, принимает ли решение ОСА? ведь вроде как ОСА принимает решение только при цене сделки от 10% и выше.


Дата: 04.05.2018 07:37
Автор: Спец


Регистрация: 18.05.2006
Сообщений: 245
если ОСА в этом случае не принимает решение, то как быть? Ведь и СД не может принять решение из-за отсутствия кворума не заинтересованных ЧСД.

Дата: 04.05.2018 11:29
Автор: didal

Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1318
Спец, описанная Вами ситуация – это дополнение к случаям «при цене сделки от 10% и выше».
Вы сами себя запутали, размышляя:
«При этом в соответствии с п.2 ст.83 ФЗ "Об АО" решение должно приниматься ОСА согласно пункту 4 этой же статьи, в котором говорится что ОСА принимает решение большинством голосов в следующих случаях: если стоимость сделки от 10 и выше % балансовой стоимости активов АО и еще 2 случая связанные с акциями.»
В то время, как в п.2 ст.83 ФЗ "Об АО" вместо слова «согласно» использовано «в порядке» (не «решение должно приниматься ОСА согласно пункту 4 этой же статьи», а «решение должно приниматься ОСА В ПОРЯДКЕ, установленном пунктом 4 этой же статьи»).

В общем, Спец, не заморачивайтесь:
I) при «определении цены имущества будут голосовать все 7 ЧСД»;
II) на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность 4 членов совета директоров АО, дает согласие «единственный акционер - субъект РФ».
Даже если, на Ваш взгляд, по данному вопросу имеется «белая дыра» в законодательстве Российской Федерации (с чем я категорически не согласен), в любом случае в описанной Вами ситуации согласие высшим органом управления АО соответствует «духу» закона (навряд ли кто предъявит претензии Вашему АО за такое согласие).


Дата: 04.05.2018 13:26
Автор: Спец


Регистрация: 18.05.2006
Сообщений: 245
didal, т.е. "в порядке, установленном пунктом 4" следует понимать только принятие решения большинством голосов акционеров, не учитывая в каких случаях ОСА может принимать решение?

Дата: 04.05.2018 13:41
Автор: didal

Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1318
Да, только ПОРЯДОК принятия решения общим собранием акционеров.

 

Для того чтобы оставлять сообщения на форуме, Вам необходимо зарегистрироваться.




ГОРЯЧИЕ ТЕМЫ ФОРУМОВ
 

10.12.2018
Извещение о сделке с заинтересованностью

20.11.2018
Предоставление информации финансовому управляющему акционера физлица банкрота

16.11.2018
Изменение места нахождения эмитента в процессе размещения дополнительных акций

08.11.2018
обязательный аудит в процедуре ликвидации

 
ГОРЯЧИЕ ДОКУМЕНТЫ
 
Указание Банка России от 30.10.2017 N 4593-У "О внесении изменений в Указание Банка России от 11 сентября 2014 года N 3379-У "О перечне инсайдерской информации лиц, указанных в пунктах 1–4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона "О противодействии неправоме

Проект Федерального закона N 319413-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг" (ред., приня

 
| | | | | |
  Rambler's Top100
Дизайн сайта Studioland Design Group