На главную Карта сайта
 


Белая дыра в сделке с заинтерсованностью?
Дата: 03.05.2018 14:08
Автор: Спец


Регистрация: 18.05.2006 Cообщений: 245
Уважаемые коллеги, помогите разобраться в даче согласия на сделку с заинтересованностью, если количество незаинтересованных ЧСД составляет менее кворума для принятия решения Советом директоров. При этом в соответствии с п.2 ст.83 ФЗ "Об АО" решение должно приниматься ОСА согласно пункту 4 этой же статьи, в котором говорится что ОСА принимает решение большинством голосов в следующих случаях: если стоимость сделки от 10 и выше % балансовой стоимости активов АО и еще 2 случая связанные с акциями. Так вот, что делать если у нас сделка приобретения имущества со стоимостью менее 10% активов АО??? Исходные данные: 7 ЧСД из них 4 заинтересованные, непубличное АО, единственный акционер - субъект РФ, АО хочет дачи согласия или СД или ОСА.

Дата: 03.05.2018 16:57
Автор: didal

Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1315
Не совсем понял в чём Ваш вопрос. Есть общее правило про случаи, при которых решение вправе принять ТОЛЬКО общее собрание акционеров: «если стоимость сделки от 10 и выше % балансовой стоимости активов АО и еще 2 случая связанные с акциями». Есть добавление к общему правилу: «Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров …». И в предложении втором пункта 2 статьи 83 Закона «Об АО» речь идет о том, что в данном случае:
I) этот вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров,
II) каков ПОРЯДОК принятия общим собранием акционеров решения по этому вопросу.
Или я не понял Ваш вопрос.
Интересно, прочитав 2 последних абзаца пункта 1 статьи 77 Закона «Об АО», у Вас голосовать по определению цены сделки будут 3 или 7 ЧСД?


Дата: 04.05.2018 07:35
Автор: Спец


Регистрация: 18.05.2006
Сообщений: 245
didal, при определении цены имущества будут голосовать все 7 ЧСД :)
У меня вопрос был, если стоимость сделки по приобретению имущества составляет менее 10% активов АО, принимает ли решение ОСА? ведь вроде как ОСА принимает решение только при цене сделки от 10% и выше.


Дата: 04.05.2018 07:37
Автор: Спец


Регистрация: 18.05.2006
Сообщений: 245
если ОСА в этом случае не принимает решение, то как быть? Ведь и СД не может принять решение из-за отсутствия кворума не заинтересованных ЧСД.

Дата: 04.05.2018 11:29
Автор: didal

Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1315
Спец, описанная Вами ситуация – это дополнение к случаям «при цене сделки от 10% и выше».
Вы сами себя запутали, размышляя:
«При этом в соответствии с п.2 ст.83 ФЗ "Об АО" решение должно приниматься ОСА согласно пункту 4 этой же статьи, в котором говорится что ОСА принимает решение большинством голосов в следующих случаях: если стоимость сделки от 10 и выше % балансовой стоимости активов АО и еще 2 случая связанные с акциями.»
В то время, как в п.2 ст.83 ФЗ "Об АО" вместо слова «согласно» использовано «в порядке» (не «решение должно приниматься ОСА согласно пункту 4 этой же статьи», а «решение должно приниматься ОСА В ПОРЯДКЕ, установленном пунктом 4 этой же статьи»).

В общем, Спец, не заморачивайтесь:
I) при «определении цены имущества будут голосовать все 7 ЧСД»;
II) на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность 4 членов совета директоров АО, дает согласие «единственный акционер - субъект РФ».
Даже если, на Ваш взгляд, по данному вопросу имеется «белая дыра» в законодательстве Российской Федерации (с чем я категорически не согласен), в любом случае в описанной Вами ситуации согласие высшим органом управления АО соответствует «духу» закона (навряд ли кто предъявит претензии Вашему АО за такое согласие).


Дата: 04.05.2018 13:26
Автор: Спец


Регистрация: 18.05.2006
Сообщений: 245
didal, т.е. "в порядке, установленном пунктом 4" следует понимать только принятие решения большинством голосов акционеров, не учитывая в каких случаях ОСА может принимать решение?

Дата: 04.05.2018 13:41
Автор: didal

Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1315
Да, только ПОРЯДОК принятия решения общим собранием акционеров.

 

Для того чтобы оставлять сообщения на форуме, Вам необходимо зарегистрироваться.




ГОРЯЧИЕ ТЕМЫ ФОРУМОВ
 

19.09.2018
Выход участника из ООО. Распределение доли.

17.09.2018
Отчет об оценке

08.09.2018
Изменение места нахождения эмитента в процессе размещения дополнительных акций

07.09.2018
Публикация в ЕФРС о лицензии ( продление срока)

 
ГОРЯЧИЕ ДОКУМЕНТЫ
 
Указание Банка России от 30.10.2017 N 4593-У "О внесении изменений в Указание Банка России от 11 сентября 2014 года N 3379-У "О перечне инсайдерской информации лиц, указанных в пунктах 1–4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона "О противодействии неправоме

Проект Федерального закона N 319413-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг" (ред., приня

 
| | | | | |
  Rambler's Top100
Дизайн сайта Studioland Design Group