На главную Карта сайта
 


Подтверждение состава участиников ОСУЦ и принятых решений при не 100% участии в ОСУ
Дата: 17.11.2017 09:46
Автор: Спец корп


Регистрация: 28.04.2007 Cообщений: 243
Добрый день.

У нас в ООО 2 (80 и 20%)участника. Один (20%)на ОСУ никогда не ходит. Выбирали Директора на новый срок. В протоколах регулярно прописываем "Состав участников и принятые решения подтвердить путем подписания протокола участниками, присутствующими на собрании". Так уже годо 2 делаем. Чтобы не привлекать нотариуса, тем более, что часто проводим ОСУ заочным путем, а их нотариус не удостоверяет.

Но!
Не смогли принять участие в конкурсе. Нам указали, что решение о подтверждении состава участников и принятых решений принимается только 100% голосов. Нам их не получить.

Вопрос:
Каким способом подтвердить на ОСУ состав присутствующих и принятые решения, если принимают участие не 100% участников?
Или мы все делали правильно?


Дата: 17.11.2017 16:53
Автор: DronovRu


Регистрация: 29.09.2010
Сообщений: 289
Вы все правильно делаете!

Дата: 19.11.2017 13:29
Автор: didal

Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1291
Появились какие-то официальные разъяснения, что при заочном голосовании в ООО (а может даже и АО) пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не действует? Совсем я отстал от жизни.

Дата: 19.11.2017 19:50
Автор: DronovRu


Регистрация: 29.09.2010
Сообщений: 289
Как раз таки нет. При заочном собрании положения ГК в части заверения также применяются.

Дата: 19.11.2017 19:58
Автор: didal

Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1291
Тогда получается предусмотренное пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ решение не может быть принято «если принимают участие не 100% участников» – «ЕДИНОГЛАСНО» означает, что все участники ООО по соответствующему решению голосуют «ЗА», для чего необходимо, как минимум, участвовать в общем собрании участников ВСЕМ участникам ООО.

Дата: 20.11.2017 00:28
Автор: DronovRu


Регистрация: 29.09.2010
Сообщений: 289
Так вопрос же в том, может ли часть участников своими подписями заверить протокол ОСУ. В соответствии с ГК - может.

Дата: 20.11.2017 13:43
Автор: didal

Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1291
Разумеется, в соответствии с ГК часть участников может своими подписями заверить протокол ОСУ. Но для этого необходимо выполнить хотя бы одно из двух условий, предусмотренных пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. А о выполнении любого из них из предоставленной топикстаром информации мне НЕ видно (о наличии в уставе ООО положения ЛИБО единогласного решения О ТАКОМ СПОСОБЕ подтверждения составов участников общих собраний участников и их решений).
Они же в протоколах регулярно прописывают "Состав участников и принятые решения подтвердить путем подписания протокола участниками, присутствующими на собрании" (интересно при заочном голосовании у них тоже есть ПРИСУТСТВУЮЩИЕ участники собрания?). Я эту фразу рассматриваю как самостоятельное решение соответствующего общего собрания участников. Но один из участников «на ОСУ никогда не ходит», что свидетельствует об отсутствии единогласия при принятии этого решения.
Претензий к решению общего собрания участников об избрании директора ООО, скорее всего, не было если бы в протоколе прописали, например: «Согласно принятому единогласно всеми участниками ООО «Ромашка» "____" _________________ 2014 года и оформленному протоколом без номера от "____" _________________ 2014 года решению внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» состав участников общего собрания участников общества и принятые им решения подтверЖДАЮТСЯ путем подписания протокола …». Ну а для участия в конкурсе к протоколу об избрании директора приложил бы и выписку из указанного протокола общего собрания участников (от "____" _________________ 2014 года).

По мне проще всего однажды разориться на нотариусе (дважды), государственной пошлине за государственную регистрацию изменений в устав ООО и внести (80%-ми голосов, если больший порог не установлен уставом ООО) именно в учредительный документ ООО положения о способе подтверждения составов участников общих собраний участников и их решений (хотя в самой темной части моего головного мозга почему-то сидит, что для этого тоже должно быть единогласие, но документального подтверждения этому запредельному требованию я не помню и пока не нашел, но в ИФНС России подобные изменения, наиболее вероятно, зарегистрируют (для чего достаточно 2/3 голосов)).


Дата: 20.11.2017 22:00
Автор: DronovRu


Регистрация: 29.09.2010
Сообщений: 289
didal, а что мешает обществу провести очное ОСУ с частью участников и в протоколе этого ОСУ прописать, что такие решения подтверждаются только теми участниками, которые присутствуют на собрании? Правда, с условием, что в уставе на эту тему ничего не прописано.

А ваше предложение разориться на нотариуса всячески поддерживаю. Очень много проблем решится само самой.


Дата: 21.11.2017 13:00
Автор: didal

Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1291
DronovRu, разумеется ничто не «мешает обществу провести очное ОСУ с частью участников и в протоколе этого ОСУ прописать, что такие решения подтверждаются только теми участниками, которые присутствуют на собрании» – бумага всё стерпит. Вот только в какую часть протокола общего собрания участников Вы хотите включить этот текст? Если в решение собрания, то это решение должно приниматься всеми участниками ООО единогласно (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ), а поскольку в собрании приняла участие лишь часть участников ООО, это решение «ничтожно» (п. 6 ст. 43 ФЗ «Об ООО») и, по-хорошему, соответствующий вопрос собрание не вправе было рассматривать по причине отсутствия на нем хотя бы одного из участников ООО. Если предложенный Вами текст вставить каким-то отдельным абзацем в начало или в окончание протокола, то правового значения этот текст иметь не будет, поскольку он противоречит законодательству и невозможно его обосновать документально с соблюдением правовых норм, то есть по сути это ложь и остается только надеяться, что никто не потребует доказательств столь смелому заявлению, но, как мы видим, встречаются самые настоящие формалисты (прям как судьи), которые не собираются из нас клещами вытаскивать документы, а исходят лишь из предоставленных им доказательств (хотя может топикстара всё же пытали с пристрастием на предмет наличия у него соответствующего протокола общего собрания участников).

Дата: 24.11.2017 10:28
Автор: Марти


Регистрация: 23.04.2013
Сообщений: 261
Спец корп,
все-таки, исходя из вводных сведений, считаю, что получить подтверждение без 2-го участника и нотариуса никак не получится.
Можно много и долго теоретизировать на тему правомочности подтверждений, когда:
- такое решение принято ОСУ ДО вступления в силу соответствующих изменений в ГК РФ,
- соответствующие изменения внесены в устав НЕ единогласным решением ОСУ,
- [иной вариант],
но поскольку возникают такие споры, то значит, как минимум, 2 стороны считают по-разному. А, учитывая нервозность различных организаций, например, тех же кредитных организаций, думаю, имеет смысл 1 раз (потратить деньги и) сделать все через нотариуса и позже использовать дальше.
Единственно не могу понять, зачем некоторые ООО указывают такое решение в каждом протоколе. Может я чего-то не понимаю, но мне кажется, что единожды принятое решение можно применять к последующим ОСУ (если только таким решением не внесены соответствующие изменения в устав, который уже "рулит" в этом вопросе)?


 

Для того чтобы оставлять сообщения на форуме, Вам необходимо зарегистрироваться.




ГОРЯЧИЕ ТЕМЫ ФОРУМОВ
 

12.12.2017
Органы управления Ассоциации.

05.12.2017
Раскрытие информации ОАО

24.11.2017
Опять про ЕФРС

24.11.2017
Подтверждение состава участиников ОСУЦ и принятых решений при не 100% участии в ОСУ

 
ГОРЯЧИЕ ДОКУМЕНТЫ
 
 
| | | | | |
  Rambler's Top100
Дизайн сайта Studioland Design Group