На главную Карта сайта
 


Подтверждение состава участиников ОСУЦ и принятых решений при не 100% участии в ОСУ
Дата: 17.11.2017 09:46
Автор: Спец корп


Регистрация: 28.04.2007 Cообщений: 245
Добрый день.

У нас в ООО 2 (80 и 20%)участника. Один (20%)на ОСУ никогда не ходит. Выбирали Директора на новый срок. В протоколах регулярно прописываем "Состав участников и принятые решения подтвердить путем подписания протокола участниками, присутствующими на собрании". Так уже годо 2 делаем. Чтобы не привлекать нотариуса, тем более, что часто проводим ОСУ заочным путем, а их нотариус не удостоверяет.

Но!
Не смогли принять участие в конкурсе. Нам указали, что решение о подтверждении состава участников и принятых решений принимается только 100% голосов. Нам их не получить.

Вопрос:
Каким способом подтвердить на ОСУ состав присутствующих и принятые решения, если принимают участие не 100% участников?
Или мы все делали правильно?


Дата: 17.11.2017 16:53
Автор: DronovRu


Регистрация: 29.09.2010
Сообщений: 291
Вы все правильно делаете!

Дата: 19.11.2017 13:29
Автор: didal

Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1314
Появились какие-то официальные разъяснения, что при заочном голосовании в ООО (а может даже и АО) пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не действует? Совсем я отстал от жизни.

Дата: 19.11.2017 19:50
Автор: DronovRu


Регистрация: 29.09.2010
Сообщений: 291
Как раз таки нет. При заочном собрании положения ГК в части заверения также применяются.

Дата: 19.11.2017 19:58
Автор: didal

Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1314
Тогда получается предусмотренное пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ решение не может быть принято «если принимают участие не 100% участников» – «ЕДИНОГЛАСНО» означает, что все участники ООО по соответствующему решению голосуют «ЗА», для чего необходимо, как минимум, участвовать в общем собрании участников ВСЕМ участникам ООО.

Дата: 20.11.2017 00:28
Автор: DronovRu


Регистрация: 29.09.2010
Сообщений: 291
Так вопрос же в том, может ли часть участников своими подписями заверить протокол ОСУ. В соответствии с ГК - может.

Дата: 20.11.2017 13:43
Автор: didal

Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1314
Разумеется, в соответствии с ГК часть участников может своими подписями заверить протокол ОСУ. Но для этого необходимо выполнить хотя бы одно из двух условий, предусмотренных пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. А о выполнении любого из них из предоставленной топикстаром информации мне НЕ видно (о наличии в уставе ООО положения ЛИБО единогласного решения О ТАКОМ СПОСОБЕ подтверждения составов участников общих собраний участников и их решений).
Они же в протоколах регулярно прописывают "Состав участников и принятые решения подтвердить путем подписания протокола участниками, присутствующими на собрании" (интересно при заочном голосовании у них тоже есть ПРИСУТСТВУЮЩИЕ участники собрания?). Я эту фразу рассматриваю как самостоятельное решение соответствующего общего собрания участников. Но один из участников «на ОСУ никогда не ходит», что свидетельствует об отсутствии единогласия при принятии этого решения.
Претензий к решению общего собрания участников об избрании директора ООО, скорее всего, не было если бы в протоколе прописали, например: «Согласно принятому единогласно всеми участниками ООО «Ромашка» "____" _________________ 2014 года и оформленному протоколом без номера от "____" _________________ 2014 года решению внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» состав участников общего собрания участников общества и принятые им решения подтверЖДАЮТСЯ путем подписания протокола …». Ну а для участия в конкурсе к протоколу об избрании директора приложил бы и выписку из указанного протокола общего собрания участников (от "____" _________________ 2014 года).

По мне проще всего однажды разориться на нотариусе (дважды), государственной пошлине за государственную регистрацию изменений в устав ООО и внести (80%-ми голосов, если больший порог не установлен уставом ООО) именно в учредительный документ ООО положения о способе подтверждения составов участников общих собраний участников и их решений (хотя в самой темной части моего головного мозга почему-то сидит, что для этого тоже должно быть единогласие, но документального подтверждения этому запредельному требованию я не помню и пока не нашел, но в ИФНС России подобные изменения, наиболее вероятно, зарегистрируют (для чего достаточно 2/3 голосов)).


Дата: 20.11.2017 22:00
Автор: DronovRu


Регистрация: 29.09.2010
Сообщений: 291
didal, а что мешает обществу провести очное ОСУ с частью участников и в протоколе этого ОСУ прописать, что такие решения подтверждаются только теми участниками, которые присутствуют на собрании? Правда, с условием, что в уставе на эту тему ничего не прописано.

А ваше предложение разориться на нотариуса всячески поддерживаю. Очень много проблем решится само самой.


Дата: 21.11.2017 13:00
Автор: didal

Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1314
DronovRu, разумеется ничто не «мешает обществу провести очное ОСУ с частью участников и в протоколе этого ОСУ прописать, что такие решения подтверждаются только теми участниками, которые присутствуют на собрании» – бумага всё стерпит. Вот только в какую часть протокола общего собрания участников Вы хотите включить этот текст? Если в решение собрания, то это решение должно приниматься всеми участниками ООО единогласно (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ), а поскольку в собрании приняла участие лишь часть участников ООО, это решение «ничтожно» (п. 6 ст. 43 ФЗ «Об ООО») и, по-хорошему, соответствующий вопрос собрание не вправе было рассматривать по причине отсутствия на нем хотя бы одного из участников ООО. Если предложенный Вами текст вставить каким-то отдельным абзацем в начало или в окончание протокола, то правового значения этот текст иметь не будет, поскольку он противоречит законодательству и невозможно его обосновать документально с соблюдением правовых норм, то есть по сути это ложь и остается только надеяться, что никто не потребует доказательств столь смелому заявлению, но, как мы видим, встречаются самые настоящие формалисты (прям как судьи), которые не собираются из нас клещами вытаскивать документы, а исходят лишь из предоставленных им доказательств (хотя может топикстара всё же пытали с пристрастием на предмет наличия у него соответствующего протокола общего собрания участников).

Дата: 24.11.2017 10:28
Автор: Марти


Регистрация: 23.04.2013
Сообщений: 261
Спец корп,
все-таки, исходя из вводных сведений, считаю, что получить подтверждение без 2-го участника и нотариуса никак не получится.
Можно много и долго теоретизировать на тему правомочности подтверждений, когда:
- такое решение принято ОСУ ДО вступления в силу соответствующих изменений в ГК РФ,
- соответствующие изменения внесены в устав НЕ единогласным решением ОСУ,
- [иной вариант],
но поскольку возникают такие споры, то значит, как минимум, 2 стороны считают по-разному. А, учитывая нервозность различных организаций, например, тех же кредитных организаций, думаю, имеет смысл 1 раз (потратить деньги и) сделать все через нотариуса и позже использовать дальше.
Единственно не могу понять, зачем некоторые ООО указывают такое решение в каждом протоколе. Может я чего-то не понимаю, но мне кажется, что единожды принятое решение можно применять к последующим ОСУ (если только таким решением не внесены соответствующие изменения в устав, который уже "рулит" в этом вопросе)?


Дата: 21.12.2017 01:31
Автор: Сергей Урескул


Регистрация: 05.09.2007
Сообщений: 1049
Полностью согласен с Дидалом
По вопросу привлечения нотариуса в новых условиях предлагаю посмотреть обзор ответ ЦБ на эту тему )
https://www.youtube.com/watch?v=HLPA1SCjQdE

может кому то поможет, также могу скинуть сам ответ ЦБ)


 

Для того чтобы оставлять сообщения на форуме, Вам необходимо зарегистрироваться.




ГОРЯЧИЕ ТЕМЫ ФОРУМОВ
 

17.07.2018
Доверительное управление акциями

04.07.2018
ООО в Белоруси. Как узнать долю и как выйти?

03.07.2018
Положение об ЕИО-сделка с заинтересованностью?

03.07.2018
Ликвидационная комиссия

 
ГОРЯЧИЕ ДОКУМЕНТЫ
 
Указание Банка России от 30.10.2017 N 4593-У "О внесении изменений в Указание Банка России от 11 сентября 2014 года N 3379-У "О перечне инсайдерской информации лиц, указанных в пунктах 1–4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона "О противодействии неправоме

Проект Федерального закона N 319413-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг" (ред., приня

 
| | | | | |
  Rambler's Top100
Дизайн сайта Studioland Design Group