Отчет о заключенных сделках, в совершении которых имеется заинтересованность
Дата: 09.03.2017 12:56
Автор: Kepa
Регистрация: 01.11.2004
Cообщений: 8
Уважаемые коллеги!
П.3 ст.52 ФЗ «Об АО» предусматривает, что среди прочего к информации, подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в ОСА, относится отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Частью 3 п.1.1. ст. 81 того же ФЗ указано, что «При подготовке к проведению годового общего собрания акционеров публичного общества лицам, имеющим право на участие в ГОСА, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Указанный отчет должен быть подписан единоличным исполнительным органом общества и утвержден советом директоров (наблюдательным советом) общества, достоверность содержащихся в нем данных должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества.»
Правильно ли я понимаю, что для непубличного общества данный отчет предоставляется лицам в произвольной форме, может никем не подписываться и не утверждаться? Как вы считаете, может ли в таком случае перечень совершенных Обществом сделок, раскрываемых в составе годового отчета (который так же предоставляется лицам, имеющим право на участие в ОСА), являться одновременно этим самым отчетом о заключенных сделках, или необходимо создавать и представлять акционерам отдельный документ под названием «Отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность»?
Дата: 09.03.2017 16:35
Автор: DronovRu
Регистрация: 29.09.2010
Сообщений: 335
Какой бы бред в этом не был, но по практике все же лучше делать отдельным документом. Для непуюличных АО утверждать его не требуется.
Дата: 10.03.2017 11:06
Автор: Kepa
Регистрация: 01.11.2004
Сообщений: 8
Спасибо, DronovRu! У меня такое же мнение. Но хотелось выслушать позицию коллег.
Дата: 14.03.2017 17:56
Автор: foxypat
Регистрация: 15.01.2015
Сообщений: 26
Коллеги, а как Вы считаете, если в обществе за отчетный период сделки не совершались, надо ли составлять Отчет, в котором просто указать об отсутствии таких сделок или нет?
Дата: 15.03.2017 09:11
Автор: Victoria
Регистрация: 30.05.2010
Сообщений: 115
Соглашусь со словами DronovRu, какой бы бред в этом не был, в законе прямо указано, что должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, т.е. отчет должен быть. Просто нужно указать, что сделок не совершалось.
Дата: 15.03.2017 09:14
Автор: Victoria
Регистрация: 30.05.2010
Сообщений: 115
Коллеги, у меня чисто технический вопрос по этому отчету. Отчет должен подписать ГД, в шапке нужно прописать, что утвержден СД. Нужна ли подпись председателя Ревизионной комиссии? Каким образом должна быть подтверждена достоверность данных отчета?
Дата: 21.03.2017 19:08
Автор: Марти
Регистрация: 23.04.2013
Сообщений: 292
Victoria, полагаю, что достоверность указанного отчета может быть подтверждена каким-либо заключением РК (по аналогии со ст. 87 ФЗ "Об АО"). Но если уж хотите подстраховаться, то почему бы не сделать так, как это делают, например, аудиторы: подшить к заключению РК листы, копирующие содержание этого отчета.
Дата: 30.03.2017 08:46
Автор: Vik0nt
Регистрация: 30.03.2017
Сообщений: 7
Уважаемые коллеги! Хочу продолжить разговор про данный документ. Мы ПАО и нам от этого никуда не деться. После анализа норм и поиска ответов в профильном экспертном сообществе, я пришел к выводу, что Отчет по сути своей должен быть "калькой" той информации, которая раскрывается в Годовом отчете за 2016 год по требованиям Положения о раскрытии информации эмитентами... Другими словами, это некие две таблички (разный объем информации зависит от суммы сделки). Когда с этим стало все более или менее понятно, встал вопрос, куда вставлять некое заключение ревизионной комиссии о достоверности данных? Сам я склоняюсь к тому, чтобы выполнить Отчет в виде единого документа с подшитым к нему Заключением. Как считаете?
Дата: 30.03.2017 11:12
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
Я делаю отдельно. Иначе и к годовому отчету надо подшивать заключение ревизионной комиссии (т.е. после проверки рев.комиссии расшить год.отчет и подшить к нему новый (а стало быть отдельный) документ).
Дата: 30.03.2017 12:08
Автор: Vik0nt
Регистрация: 30.03.2017
Сообщений: 7
Спасибо. Набросал оба документа. Не думаю, что регулятор будет в этом году сильно придираться к этому. См.ниже мой вариант. Буду рад за советы/предложения по существу проблемы.
Выглядит так: 1. Отчет о сделках (кстати, его же использую в тексте Годового отчета в соответствующем разделе, хотя Эксперты и ПНА говорит, что можно раскрыть отдельно и сделать ссылку). --- УТВЕРЖДЕНО решением Совета директоров ПАО «__» от __.04.2017 (протокол от __.04.2017, без номера)
Достоверность данных, содержащихся в настоящем Отчете подтверждена Ревизионной комиссией ПАО «__», заключение от «__» апреля 2017 г.
Отчет о заключенных ПАО «__» в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность
В отчетном 2016 году публичным акционерным обществом «__» (далее – Общество) были заключены следующие сделки с заинтересованностью.
Таблица 1. Сведения о сделках с заинтересованностью, размер которых составлял менее 2% балансовой стоимости активов. Столбики в таблице: Дата совершения сделки Дата одобрения сделки Орган Общества, принявший решение об одобрении сделки Предмет сделки и её существенные условия Сведения о лице (лицах), заинтересованных в совершении сделки
Таблица 2. То самое, но размер сделок 2 % и более. Дополнительно в последнем столбике раскрывается основание заинтересованности. В нашем случае, раз сделок не было, то просто написал: "Сведения о сделках с заинтересованностью, размер которых составлял 2% и более балансовой стоимости активов в Обществе отсутствуют, так как указанные сделки – не одобрялись и не заключались в отчетном периоде".
Генеральный директор /подпись/ И.О. Фамилия
2. Заключение Ревкома по этому отчету. Это мой вариант. Ревком ещё не видел его. {бланк}Ревизионная комиссия публичного акционерного общества «_»
Акционерам публичного акционерного общества «_»
ЗАКЛЮЧЕНИЕ Ревизионной комиссии публичного акционерного общества «_» о достоверности данных, содержащихся в Отчете о заключенных ПАО «_» в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность
Дата заключения: __ апреля 2017 года.
В соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», Ревизионная комиссия публичного акционерного общества «_» провела проверку достоверности данных, содержащихся в Отчете о заключенных ПАО «_» в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (далее – Отчет). Проверка проведена членами Ревизионной комиссии: .... При проведении проверки достоверности данных, содержащихся в Отчете, Ревизионной комиссии были предоставлены все необходимые сведения для этого, включая копии решений Совета директоров ПАО «_» (далее – Общество) за отчетный период. По результатам проведенной проверки, Ревизионная комиссия подтверждает достоверность данных, отраженных в Отчете о заключенных ПАО «_» в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Подписи
Дата: 30.03.2017 13:34
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
Vik0nt, а у Вас на титульном листе ГОДОВОГО отчета ПАО есть аналогичная отметка ревизионной комиссии? Как в примере: Достоверность данных, содержащихся в настоящем Отчете подтверждена Ревизионной комиссией ПАО «__», заключение от «__» апреля 2017 г.
Я всё делаю тупо по аналогии с годовым отчетом. Даже в февральском заключении ревизионной комиссии написал: «4. Ревизионная комиссия общества обращает внимание руководства ПАО «__» на необходимость включения аналогичной по смыслу информации, изложенной в отчете о заключенных обществом в 2016 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность, в годовой отчет ПАО «__» за 2016 год в соответствии с пунктом 70.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. Банком России 30.12.2014г. № 454-П).».
До сих пор не понимаю почему законодатель просто не дополнил статью 88 Закона «Об АО» пунктом «2.1. Годовой отчет общества должен содержать раздел о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеЛАСЬ заинтересованность.», а лучше «2.1. Годовой отчет общества должен включать в себя перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, к которым применяются положения главы XI настоящего Федерального закона.». А если дальше «кошмарить» – добавить предложение: «Требования к содержанию указанного перечня могут быть установлены Банком России.». Ну а в будущее Положение Банка России о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (ходят слухи, что вступит в силу аж 01.07.2017г.) можно было бы включить пункт примерно следующего содержания: «Предоставляемый общему собранию для утверждения годовой отчет общества должен содержать перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, к которым применяются положения главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах», в объеме, установленном Банком России в отношении таких сведений, подлежащих раскрытию в составе годового отчета публичного общества.» Чего-то много букв получилось.
Дата: 03.04.2017 09:20
Автор: Vik0nt
Регистрация: 30.03.2017
Сообщений: 7
Цитата: Я всё делаю тупо по аналогии с годовым отчетом. Даже в февральском заключении ревизионной комиссии написал: «4. Ревизионная комиссия общества обращает внимание руководства ПАО «__» на необходимость включения аналогичной по смыслу информации, изложенной в отчете о заключенных обществом в 2016 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность, в годовой отчет ПАО «__» за 2016 год в соответствии с пунктом 70.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. Банком России 30.12.2014г. № 454-П).».
СУПЕР вариант считаю, не надо цитировать все сделки ещё и в Заключении РК
Дата: 03.04.2017 09:23
Автор: Vik0nt
Регистрация: 30.03.2017
Сообщений: 7
didal,
Да, на титульном листе ГО-2016 есть отметка о его проверке РК. Она была рекомендована в прошлом году Банком России, когда я с ними общался по поводу их Предписания об устранении нарушений в нашем ГО-2015.
Дата: 05.04.2017 13:56
Автор: Victoria
Регистрация: 30.05.2010
Сообщений: 115
Vik0nt, Вы меня пугаете. А на какую норму ссылается Банк России, когда обязывает делать отметку в ГО о его проверке Ревизионной комиссией? Вас за это оштрафовали еще?
Дата: 05.04.2017 14:13
Автор: Victoria
Регистрация: 30.05.2010
Сообщений: 115
Vik0nt, Еще вопрос. Почему Вы взяли деление сделок именно на те, что более 2% и менее 2%?
Дата: 06.04.2017 11:54
Автор: Kepa
Регистрация: 01.11.2004
Сообщений: 8
Victoria, вмешаюсь, с Вашего позволения. Думаю, в данном случае деление сделок на менее 2% и 2 и более% обусловлено требованием гл.70 Положения о раскрытии информации эмитентами… (в ред.01.04.2016) раскрывать в Годовом отчете по сделкам с заинтересованностью, размер которых составлял 2 и более % так же и основания заинтересованности (по сделкам до 2% их раскрытие не является обязательным). NB Vik0nt, обратите внимание, что кроме оснований заинтересованности по таким сделкам указываются ещё и доли участия заинтересованного лица в уставном капитале акционерного общества и юридического лица, являвшегося стороной в сделке, на дату совершения сделки. Я считаю, что при наличии в отчетном году сделок до 2 и более 2% такое деление сделок обоснованно. Если все сделки были до 2%, то, возможно, что целесообразным во избежание лишних вопросов будет указать, что сделки, размер которых составлял 2 и более %, в отчетном году не совершались.
Дата: 06.04.2017 14:20
Автор: Victoria
Регистрация: 30.05.2010
Сообщений: 115
Kepa, пару месяцев назад я присутствовала на одном из семинаров Оленькова Д.Н. Когда он рассказывал про этот отчет, он рекомендовал делить сделки на требующие одобрения и не требующие одобрения. Вопрос у меня возник только сейчас, до 01.01.2017 г. - какие заинтересованные сделки НЕ требовали одобрения?
Дата: 06.04.2017 15:05
Автор: Kepa
Регистрация: 01.11.2004
Сообщений: 8
Victoria, к сожалению, не знаю, что подразумевал уважаемый мною Дмитрий Николаевич. Могу лишь предположить, что речь шла о сделках, к которым не применялись положения главы о сделках с заинтересованностью в соответствии с п.2 ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах», действовавшей до 01.01.2017г…. Сама-то я всегда считала, что такие сделки в принципе не подпадают под категорию сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в силу данного пункта, и ни в каких отчетах они отражаться не должны… Так что это лишь мои домыслы – человека, который на данном семинаре не присутствовал.
Дата: 10.04.2017 11:52
Автор: Vik0nt
Регистрация: 30.03.2017
Сообщений: 7
Цитата (Victoria): - Вы меня пугаете. А на какую норму ссылается Банк России, когда обязывает делать отметку в ГО о его проверке Ревизионной комиссией? Вас за это оштрафовали еще? Ответ: нет, не штрафовали. Получилось "смешно". При опубликовании ГО-2015 из титульного листа исчезла надпись о его утверждении ГОСА (правда, кроме этого были ещё пара упущений). ЦБ РФ выслал Предписание. Норма в прошлом году новая, что мол СД должен издать документ, содержащий корректировки в ГО. Проект документа мы обсуждали с исполнителем из ЦБ РФ до его утверждения на СД. И в этом разговоре у него и прозвучало, что они РЕКОМЕНДУЮТ делать отметку о РК также, по аналогии.
Дата: 10.04.2017 11:55
Автор: Vik0nt
Регистрация: 30.03.2017
Сообщений: 7
Цитата: Еще вопрос. Почему Вы взяли деление сделок именно на те, что более 2% и менее 2%? Спасибо, пользователю Кера. Ответ за меня уже дан. Именно оттуда и взялось деление. Дополнительно скажу, что сделок 2% и более у нас в отчетном периоде не было. Поэтому в ГО-2016 и в Отчете сделана запись: "Сведения о сделках с заинтересованностью, размер которых составлял 2% и более балансовой стоимости активов в Обществе отсутствуют, так как указанные сделки – не одобрялись и не заключались в отчетном периоде."
Дата: 14.04.2017 13:06
Автор: Vik0nt
Регистрация: 30.03.2017
Сообщений: 7
Коллеги, прошу помощи. Мы ПАО (акции в листинге на бирже, ежеквартальные отчеты и прочие радости раскрытия информации). 13/04 СД нашего ПАО утвердил Отчет о сделках... Вопрос дурацкий. Требуется ли его раскрытие (Интерфакс, наш сайт) сейчас или ждем срока, когда будет 20 дней до ГОСА? В Положении я не нашел эту норму. Раскрытие ввиде сущ.факта об отдельных решениях СД - сделано. По моему - достаточно. Я прав?
