|
реорганизация АО в ООО
|
Дата: 15.09.2016 12:09
Автор: nelli_ist
Регистрация: 12.01.2015
Cообщений: 7
|
вопрос Оленькову Д.Н.
Уважаемый Дмитрий Николаевич!
Не могли бы вы высказать свою точку зрения по вопросу реорганизации непубличного общества в общества с ограниченной ответственностью, когда число акционеров первого более 50.
Исходные данные:
1. В непубличном АО число акционеров 251;
2. «ЗА» реорганизацию проголосовал 1 акционер (90%);
3. Выкуплены акции у 50 акционеров, кто не принимал участие в собрании или проголосовал «ПРОТИВ». В остатке – 200;
4. Юристы общества считают, что в ООО будет 1 (90%) участник, остальные – 200 свободны.
Правомерно ли это с вашей точки зрения?
Судебная практика противоречива:
1. Определение ВАС РФ от 18.02.2008 N 1330/08 по делу N А40-6751/07-134-51: «Истец был своевременно ознакомлен с условиями реорганизации, голосовал против принятия упомянутого решения и не воспользовался предоставленным ему правом требования выкупа обществом акций. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о недоказанности истцом нарушения его прав и законных интересов оспариваемым решением собрания и, соответственно, принятыми на его основе решениями инспекции».
2. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 10.02.2011 по делу N А74-140/2008
В результате преобразования ОАО "Энергострой" в ООО "Энергострой" акции истца в нарушение вышеуказанных норм права не были обменены на долю в уставном капитале вновь созданного общества с ограниченной ответственностью.
Таким образом, истец без получения какого-либо встречного предоставления лишился принадлежащих ему акций и не получил долю в уставном капитале ООО "Энергострой".
Учитывая изложенное, оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали доказанными: факт причинения истцу убытков, противоправность действий ответчика, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и причиненными истцу убытками. Размер убытков был определен судам на основании заключения эксперта..."
|
Дата: 15.09.2016 14:53
Автор: nelli_ist
Регистрация: 12.01.2015
Сообщений: 7
|
Возможно, из участников форума кто-то сможет по данной теме высказать свою точку зрения) из практикующих юристов
|
Дата: 15.09.2016 15:31
Автор: DronovRu
Регистрация: 29.09.2010
Сообщений: 335
|
На практике такие реорганизации проходят.
Правда, стараются не брать а ООО тех акционеров, которые точно в суд не пойдут.
|
Дата: 15.09.2016 16:14
Автор: nelli_ist
Регистрация: 12.01.2015
Сообщений: 7
|
интересует не сам процесс реорганизации, а то, что в обществе более 50 акционеров, 200 из которых остаются ни с чем, если не использовали свое право требовать выкупа.
|
Дата: 15.09.2016 19:47
Автор: Дмитрий Оленьков
Регистрация: 16.04.2008
Сообщений: 435
|
Ну, я сам из Сибири, мне позиция сибиряков ближе:-)
|
Дата: 19.09.2016 15:34
Автор: nelli_ist
Регистрация: 12.01.2015
Сообщений: 7
|
спасибо большое! то есть 200 акционеров остаются ни с чем, и нарушений в этом вы не усматриваете?
|
Дата: 20.09.2016 00:59
Автор: DronovRu
Регистрация: 29.09.2010
Сообщений: 335
|
nelli_ist, позволю себе влезть.
Видимо Дмитрий Оленьков согласился с мнением Восточно-Сибирского ФАС.
|
Дата: 21.09.2016 11:07
Автор: nelli_ist
Регистрация: 12.01.2015
Сообщений: 7
|
видимо, да)))
|
