|
Изменения в Устав согласно изменениям в ГК
|
Дата: 31.10.2014 04:27
Автор: Спец
Регистрация: 18.05.2006
Cообщений: 259
|
Коллеги, подскажите, пожалуйста, нужно ли вносить какие-нибудь изменения в Устав согласно изменениям в ГК после 1 сентября 2014г. (если "да" то какие), если ОАО публично не размещало свои акции (ГУП было приватизировано и все акции у субъекта РФ)?
|
Дата: 31.10.2014 09:54
Автор: Alex_Miron
Регистрация: 04.03.2009
Сообщений: 625
|
Хотелось, чтоб меня кто то поправил.
Для НПАО надо
- убрать тип АО
- сократить адрес то субъекта РФ.
при наличии в старом уставе исправить:
- собрания проводит регистратор (если более 1 акционера)
- аудит обязателен
но лучше до изменения ФЗАО устав не менять.
|
Дата: 07.11.2014 09:01
Автор: iya
Регистрация: 07.11.2014
Сообщений: 10
|
Еще внести фирменное наименование (п.4 и п.5 ст.54).
Убрать упоминание о зависимых обществах.
А я правильно понимаю, что преимущественное право на продаваемые акции уничтожено? Везде по ГК только "преимущественное право приобретения размещаемых акционерным обществом акций" ...
|
Дата: 07.11.2014 14:30
Автор: Роман Орловский
Регистрация: 01.03.2013
Сообщений: 45
|
Iya, да получается, что преимущественное право на продаваемые акции уничтожено. Уставом непубличного АО можно предусмотреть только порядок осуществления преимущественного права приобретения РАЗМЕЩАЕМЫХ акций (пп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК).
Правда есть еще пп. 9 п. 3 ст. 66.3 ГК, но пока "иные случаи" для непубличных АО ФЗ об АО не предусматривает.
|
Дата: 12.11.2014 22:55
Автор: Pontius
Регистрация: 04.09.2008
Сообщений: 53
|
Для непубличного АО нужно вычистить из устава все упоминания про открытую подписку, указать, что подписка на акции может быть исключительно закрытой.
Иначе ваше общество признают публичным.
|
Дата: 13.11.2014 11:45
Автор: Спец
Регистрация: 18.05.2006
Сообщений: 259
|
Про исключение типа АО в уставе, думаю ошибка, т.к. в измененном ГК он присутствует (п.4 ст.66 ГК)
|
Дата: 18.11.2014 01:48
Автор: Alex_Miron
Регистрация: 04.03.2009
Сообщений: 625
|
имеется в виду убрать типы закрытое или открытое, а оставить слова акционерное общество.
|
Дата: 18.11.2014 06:47
Автор: Спец
Регистрация: 18.05.2006
Сообщений: 259
|
а понятно
|
Дата: 22.11.2014 12:23
Автор: Dilya
Регистрация: 24.08.2012
Сообщений: 32
|
Коллеги! Подскажите, пожалуйста, что дальше по цепочке после внесения изменений в устав (ОАО в ПАО) меняет общество. Мы Банк, профучастник рынка ценных бумах.
Мнение наших юристов :
«Меняется только наименование и сохраняется ОГРН и ИНН, это не реорганизация.
Кроме того,
В связи с принятием Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" с 1 сентября 2014 г. организационно-правовая форма Банка меняется на публичное акционерное общество.
Изменения вносятся в следующем порядке:
Статья 3
7. Учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) действуют в части, не противоречащей указанным нормам.
11. Акционерные общества, созданные до дня вступления в силу настоящего Федерального закона и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.»
Насколько я понимаю, мы после регистрации изменений в Устав (у нас 2.12.14 собрание по утверждению Устава в новой редакции) мы меняем:
1. Печать
2. Лицензии (Банковскую, лицензии профучастника РЦБ, лицензии на криптографические ключи и т.д.)
3. Свидетельство ИНН
4. Фирменный бланк общества
5. Анкеты профучастника на ММВБ-РТС и прочие анкеты (как у эмитента есть своя страница в ленте новостей на сайте Интерфакса)
6. Контролер Профучастника вносит обновленные данные о наименовании организации по себе в реестр аттестованных лиц...
Вопросы:
1. Меняются ли прочие документы, кроме перечисленных выше?
2. Раскрывается ли сущфакт «О получении, приостановлении действия, возобновлении действия, ПЕРЕОФОРМЛЕНИИ, об отзыве (аннулировании) или о прекращении по иным основаниям действия разрешения (лицензии) эмитента на осуществление определенной деятельности, имеющей для эмитента существенное финансово-хозяйственное значение»
3. Раскрыть ли как иной сущфакт о сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг о смене названия в соответствии с законодательством.
4. Надо ли переподписывать трудовые договора с сотрудниками
5. Достаточно издания приказа о признании в организации внутренних документов, которые приняты до ее переименования, или постепенно изменить все внутренние документы общества?
Какие действия далее «тянут» за собой изменения, вносимые в Устав в соответствии с законодательством?
СПАСИБО!!!
|
Дата: 24.11.2014 01:35
Автор: Korporativshik
Регистрация: 05.09.2007
Сообщений: 1052
|
To Pontius
Иначе ваше общество признают публичным.
Слишком категоричное утверждение)
Еще совсем недавно бытовало ошибочное мнение, что на основании возможнсти публичного размещения акций в уставе, общество может быть признано Пао.
Это неверно.
Устав конечно, лучше почистить, но если вы это случайно что-то пропустите, вас уж точно публичными по этому основанию не признают.
И можете даже не ссылаться на авторитеты. Это мнение ошибочно.
|
Дата: 24.11.2014 01:49
Автор: Korporativshik
Регистрация: 05.09.2007
Сообщений: 1052
|
To Dilya
Вы привели выдержку там есть одна очень важная фраза
Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование.
К сожалению законодатль не дает определения понятию прочие документы.
Однако, следуя здравому смыслу, я понимаю, что правоустонавливающие- это наиболее важные из документов общества, и раз уж закон позволяет даже в них не вносиь изменения, то в остальные уж точно можно не вносить.
Но это только логика.
Подтверждения или опровержения вы наверное не найдете.
Поэтому по вопросу того, что нужно менять:
3 точно нет
2 скорее всего нет
1 желательно да, во избежание недопониманий
4-6 не очень обременительно, поэтому для порядка желательно.
По действиям не успеваю отписать, батарея села...
|
Дата: 24.11.2014 10:02
Автор: Dilya
Регистрация: 24.08.2012
Сообщений: 32
|
Korporativshik, спасибо большое за ответ!!
Нашла в инете что 14.11.2014 ОАО «Нижнекамскнефтехим» переименовался в ПАО.
Вижу что они поменяли бланк ИНН - http://www.nknh.ru/investors/documentation/
Раскрыли как иной сущфакт о переименовании - http://www.nknh.ru/upload/iblock/a23/facts20141114.pdf
Да уж, вопросов больше чем ответов..
|
Дата: 25.11.2014 15:09
Автор: Alex_Miron
Регистрация: 04.03.2009
Сообщений: 625
|
Наше ГУ настаивает еще на необходимости подачи уведомления об изменении сведений об эмитенте в соответствии с Разделом XIII. Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента) - в части изменения наименования.
говорят общались с иными ГУ - те тоже требуют
|
Дата: 01.12.2014 11:08
Автор: Pontius
Регистрация: 04.09.2008
Сообщений: 53
|
Korporativshik:
"Еще совсем недавно бытовало ошибочное мнение, что на основании возможности публичного размещения акций в уставе, общество может быть признано Пао.
Это неверно.
...И можете даже не ссылаться на авторитеты. Это мнение ошибочно."
Признаюсь, даже не знаю, что ответить на столь убедительные доводы…
|
Дата: 02.12.2014 18:29
Автор: Nura
Регистрация: 07.09.2006
Сообщений: 45
|
Korporativshik:
А можете дать наводку на материалы/форум, где это ошибочное мнение опровергается ? Как обосновывается эта позиция?
ДО изменений ГК все ОАО были вправе проводить открытую подписку на акции... Довольно странно на этом основании их автоматически относить к публичным... Только как это складно обосновать?
|
Дата: 02.12.2014 23:18
Автор: admin5
Регистрация: 21.10.2010
Сообщений: 33
|
Alex_Miron
Где можно прочесть о том, что:
"- собрания проводит регистратор (если более 1 акционера)"
|
Дата: 04.12.2014 17:36
Автор: Natalia 13
Регистрация: 20.11.2014
Сообщений: 2
|
в пособии нотариусам по порядку удостоверения ОСА: Письмом Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 N 2405/03-16-3 утверждено пособие для нотариусов по удостоверению нотариусом факта принятия общим собранием участников ООО и непубличных АО решений собраний и состава участников, присутствовавших при их принятии.
|
Дата: 04.12.2014 17:52
Автор: Natalia 13
Регистрация: 20.11.2014
Сообщений: 2
|
А я правильно понимаю, что преимущественное право на продаваемые акции уничтожено? Везде по ГК только "преимущественное право приобретения размещаемых акционерным обществом акций" ...
считаю, что преимущественное право никуда не делось, в соответствии с п.4 ст.66.3 ГК, и следовательно на данный момент устав АО должен устанавливать порядок осуществления акционерами приемущественного права покупки не только при увеличении УК (в случае доп.выпуска) но и при отчуждении акционерами своих акций.
|
Дата: 04.12.2014 18:42
Автор: admin5
Регистрация: 21.10.2010
Сообщений: 33
|
в пособии нотариусам по порядку удостоверения ОСА: Письмом Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 N 2405/03-16-3
Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах
3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
1) публичного акционерного общества ……………………………………………..
2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
А с какой целью и в каких случаях необходимо подтверждать?
|
Дата: 05.12.2014 02:25
Автор: Korporativshik
Регистрация: 05.09.2007
Сообщений: 1052
|
Уважаемый Pontius !
Прошу прощения за столь короткий ответ. Я обьясню свою позицию.
Дело в том, что позицию "если в уставе предусмотрена возможность публичного размещения акции , то такое АО может быть признано публичным" не нужно опровергать, на самом деле ей неоткуда было взяться.
Извините пишу с яблочного устройства и нет под рукой консультанта, поэтому процетирую определение Пао на память:
Публичным признается общество:
1 акции которого публично размещаются
2 акции которого публично обращаются
3 в наименовании которого напрямую указано, что общество является публичным
Все. Иных основании в законе нет.
Есть еще несколько оснований добавленных пока непубличным письмом ЦБ, но вы врятли о нем знаете, да и основания там не связанные с уставом никак.
Ваша позиция имела бы право а существование если бы п.1 звучал так:
Публичным признается общество, в уставе которого предусмотрена возможность публичного размещения акций. Но он так не звучит.
Извините, конечно.
Второе, в разъяснениях ЦБ точно не помню каких, публичных или нет я видел прямое упоминание этой позиции.
И третье, главное. Публичный статус еще нужно "заслужить". Т.е. Нельзя непубличному АО публично разместить акции и поэтому стать публичным.
Наоборот: публично размещать акции можно только после того , как общество станет публичным.
А сам факт закрепления в уставе возможности публично размещать акции не дает право их публично размещать, также как и права обществп называть себя публичным по этому основанию, а равно не дает и права надзорным органам квалифицировать такое АО как публичное именно по этому признаку.
|
Дата: 10.12.2014 22:20
Автор: admin5
Регистрация: 21.10.2010
Сообщений: 33
|
3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
И всё таки. В каких случаях необходимо подтверждать решение нотариусом (или регистратором)при проведении общих и внеочередных собраний?
Письмо Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 N 2405/03-16-3 - это всего лишь рекомендованный порядок для нотариусов.
|
