Коллеги, подскажите,пожалуйста, правильно ли я понимаю, что в ситуации когда в акционерном обществе отсутствует совет директоров и принимается решение о размещении акций дополнительного выпуска (закрытая подписка) ВОЗМОЖНО одним собранием и принять решение об увеличении капитала и на этом же собрание утвердить решение о дополнительном выпуске акций? Решение будет принять три четвертями от присутствующих (но меньше трех четвертей от общего количества акционеров).
Делал ОДНИМ собранием. Проект решения о дополнительном выпуске был в материалах собрания и сейчас бы второй вопрос повестки дня сформулировал бы «2. Утверждение решения о дополнительном выпуске … (в случае принятия решения по вопросу № 1 повестки дня)». Решение об увеличении уставного капитала посредством закрытой подписки принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, ПРИНИМАЮЩИХ участие в общем собрании акционеров, ЕСЛИ необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества (пункт 3 статьи 39 Закона «Об АО»), а об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг – ПРОСТЫМ большинством «присутствующих».
Когда-то отдельным вопросом повестки дня было и определение цены размещения.
Дата: 17.07.2014 16:50
Автор: helen2011
Регистрация: 18.02.2011
Сообщений: 34
didal,спасибо!
Если Вас не затруднит, скажите свое профессиональное мнение о том как лучше поступить, когда цель вообще состоит в том, чтобы размыть (а лучше всего исключить) акционера. В доп.эмиссии у него будет право купить акции, но он им вряд ли воспользуется, таким образом доля-то размоется. Но есть еще очень привлекательный вариант как то преобразоваться в ООО и его не включить в состав участников вообще... ( РЕШЕНИЕ от 25 апреля 2007 г. по делу N А40-6751/07-134-51)
На мой взгляд, «размыть» надежней, хотя это может оказаться только предварительным этапом для "исключения" недружественных акционеров. С «исключением» при реорганизации АО слишком много рисков. Указанное Вами судебное дело имеет две особенности: в то время для ООО был необходим учредительный договор (в постановлении кассации об этом четко сказано) и исковые требования были, по моему разумению, заявлены не самые перспективные. Можно, конечно, в решении о преобразовании указать, что в течение месяца с момента принятия настоящего решения акционеры для включения сведений о них в ЕГРЮЛ в качестве участников ООО, создаваемого в результате реорганизации АО, должны предоставить акционерному обществу специальную анкету (бланк которой предоставлен обществом), письменное согласие на включение их персональных данных в ЕГРЮЛ и копии паспортов (с целью соблюдения требований Приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@). Но это может не спасти если «ненужный» акционер всё описанное предоставит. К тому же, скорее всего, формы скоро опять поменяют, а для крымских юридических лиц уже согласия о предоставлении персональных данных не требуются (Приказ ФНС России от 09.06.2014 N ММВ-7-14/316@). Посмотрите еще постановление апелляции по делу № А43-24028/2012.
Извините, если ответил вкратце. Самого интересует Ваш вопрос: http://www.lin.ru/forum_thread.htm?id=676063711916219394#5984119724129211242
Дата: 17.07.2014 17:49
Автор: ГостЪ
Регистрация: 13.06.2013
Сообщений: 22
Как вариант уменьшения доли оппозиционного акционера, можно создать, например, ЗАОшку (если нет готовой) и присоединить ее к Вашему АО с конвертацией в дополнительные акции.
Дата: 18.07.2014 12:32
Автор: helen2011
Регистрация: 18.02.2011
Сообщений: 34
didal, спасибо за ответ!
Для того чтобы оставлять сообщения на форуме, Вам необходимо зарегистрироваться.