Поправки в ГК касательно АО и др. хоз. обществ
|
Дата: 29.11.2013 13:44
Автор: slonstr
Регистрация: 28.02.2013
Cообщений: 41
|
Уважаемые коллеги! Помогите, пожалуйста, найти информацию о судьбе законопроекта, которым вносятся изменения в ГК и др. законы касательно хозяйственных обществ (отмена формы ЗАО, введение понятий публичных и непубличных обществ и т.д.). Вроде бы этот законопроект должен был быть рассмотрен во втором чтении на текущей (осенней) сессии Госдумы. Но я не могу нигде (в т.ч. на официальном сайте Госдумы) найти никаких его следов: ни даты рассмотрения, ни результата (если рассмотрения уже состоялось). Очень нужно знать хотя бы примерные сроки принятия этого закона и введения его в действие!
|
Дата: 29.11.2013 13:59
Автор: slonstr
Регистрация: 28.02.2013
Сообщений: 41
|
Номер этого законопроекта: 47538-6/2, он был опубликован еще в декабре 2012 года. Но совершенно невозможно понять, какова его судьба на данный момент?
|
Дата: 29.11.2013 14:09
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
|
Да тише Вы. Может про него благополучно забудут :-)
|
Дата: 29.11.2013 14:15
Автор: slonstr
Регистрация: 28.02.2013
Сообщений: 41
|
Я боюсь другого: мы про него забудем, а потом вдруг, как снег на голову, он на нас неожиданно обрушится. И дадут всем ЗАО полгода, чтобы либо преобразоваться в ООО, либо оставаться в форме АО, но уже фактически со всеми требованиями как к нынешним ОАО...
|
Дата: 29.11.2013 14:29
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
|
Slonstr, как Вы видите Ваши опасения напрасны – уж мы-то с Вами следим за новостями о судьбе Законопроекта «№ 47538-6/2 О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» и признании утратившими силу отдельных положений законодательных» (даже название будущего федерального закона на официальном сайте Государственной Думы не умещается) :-) Саботаж Государственной Думы мне нравится – дают некрупному бизнесу пока еще пожить.
|
Дата: 24.04.2014 18:17
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
|
Ну как, slonstr, готовы к 1-му сентября? «Замечаний правового, юридико-технического и лингвостилистического характера по законопроекту не имеется» (Заключение Правового управления по проекту федерального закона № 47538-6/2 к третьему чтению) Повеселимся.
|
Дата: 25.04.2014 08:39
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
|
Slonstr, судя по Вашему высказыванию («всем ЗАО … оставаться в форме АО, но уже фактически со всеми требованиями как к нынешним ОАО») Вы считаете, что глава XI.1 Закона «Об АО» будет действовать на ВСЕ акционерные общества (в том числе непубличные)? И ВСЕ акционерные общества должны будут публиковать годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность? Про обязательный аудит в проекте понятно сказано, но вот откуда у Вас про остальное такая уверенность. Может где проект Федерального закона «Об акционерных обществах» затесался, а его не вижу?
|
Дата: 27.04.2014 12:37
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
|
На официальном сайте Государственной Думы (http://asozd2.duma.gov.ru/main.nsf/(Spravka)?OpenAgent&RN=47538-6) появилась информация: «принять закон 25.04.2014 4242-6 ГД»
Так понимаю речь идет как раз о II-ом блоке изменений в ГК РФ (Законопроекте № 47538-6/2).
|
Дата: 29.04.2014 08:36
Автор: Дмитрий Оленьков
Регистрация: 16.04.2008
Сообщений: 435
|
Пожалуй, самое необходимое, что сейчас нужно экономике России - это массовая смена вывесок для АО. Мне например придется видимо делать допники к 30 т. договорам. Ну, об умственных способностях депутатов и министров кажется все в курсе. Также меня интересует, где на всю эту ораву АО найдутся аудиторы. Но это все лирика. Предлагаю изучать то, что наши светочи ума приняли в 3 чтении, и писать вопросы. Ибо после третьего чтения только чудо способно остановить этот процесс. Кажется, я знаю, кому все эти вопросы можно будет задавать (есть на примете пара разработчиков и пара сотрудников ЦБ).
|
Дата: 29.04.2014 10:59
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
|
Спасибо, Дмитрий Николаевич (в корень зрите и даже без мата). Отдельная благодарность за предоставляемую Вами уникальную возможность.
Меня на сегодня в первую очередь интересует: 1) «глава XI.1 Закона «Об АО» будет действовать на ВСЕ акционерные общества (в том числе непубличные)?» 2) «ВСЕ акционерные общества должны будут публиковать годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность?» 3) Планируются ли соответствующие изменения в Федеральный закон от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (принятие нового закона) до 01 сентября 2014 года?
Надеюсь, «делать допники к 30 т. договорам» Вам не придется (п.7 ст.3 Законопроекта № 47538-6/2): «… Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. …»
Хотя мне почему-то кажется, что именно контрагенты с большой долей участия государства будут неумолимо требовать акционерные общества рубить лес.
|
Дата: 29.04.2014 12:14
Автор: Дмитрий Оленьков
Регистрация: 16.04.2008
Сообщений: 435
|
"3) Планируются ли соответствующие изменения в Федеральный закон от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (принятие нового закона) до 01 сентября 2014 года?"
Точно НЕТ.
|
Дата: 29.04.2014 12:17
Автор: Дмитрий Оленьков
Регистрация: 16.04.2008
Сообщений: 435
|
По поводу допников:
- в счетах-фактурах придется написать новое название? например ПАО Газпром? придется. А на каком основании? от контрагента должна быть бумага, иначе как я бухгалтерии все это буду объяснять. И даже если это не допник.
так что леса будет меньше
|
Дата: 30.04.2014 09:09
Автор: Дмитрий Оленьков
Регистрация: 16.04.2008
Сообщений: 435
|
Планирую по данному вопросу круглый стол в Москве, где-то на май-июнь. Позову Павла Михайловича и еще может кого. Участие будет бесплатным. Кто не сможет участвовать, пишите вопросы здесь или шлите мне на мыло.
|
Дата: 05.05.2014 13:43
Автор: OlgaOlga
Регистрация: 21.06.2012
Сообщений: 92
|
Дмитрий Николаевич, возможно ли организовать трансляцию через Интернет или выложить запись Круглого стола?
|
Дата: 05.05.2014 18:02
Автор: Дмитрий Оленьков
Регистрация: 16.04.2008
Сообщений: 435
|
На круглом столе будут в основном вопросы, не думаю что будет много ответов... Трансляцию делать не планировал, честно говоря.
Посмотрите ст. 67-3 п.2 абз.2 - я так понимаю, что материнская компания будет отвечать солидарно с дочерней по крупным сделкам дочерней? ("... по сделкам, совершенным с согласия основного хозяйственного общества...")
|
Дата: 05.05.2014 20:32
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
|
При этом «СОЛИДАРНО»!!!!! Если, разумеется, не брать во внимание теоретические случаи одобрения крупной сделки без участия основного общества (наблюдательным советом (если сделка НЕнаикрупнейшая), повторным общим собранием акционеров (если «матери» принадлежит не более 70% голосов)) или вообще игнорирования «дочкой» необходимости одобрения крупной сделки.
|
Дата: 06.05.2014 18:25
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
|
Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"
Источник публикации: Официальный интернет-портал правовой информации http://www.pravo.gov.ru, 05.05.2014
http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_162608/
|
Дата: 06.05.2014 18:28
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
|
"666" было бы покруче
|
Дата: 07.05.2014 02:49
Автор: lawyers
Регистрация: 15.08.2011
Сообщений: 285
|
Осмелюсь усомниться в том, что под согласием имеется в виду голосование за одобрение крупной сделки (да и сделки с заинтересованностью или уставной сделки, если на то пошло - основное общество может голосовать и по этим сделкам: уже чувствуется абсурд какой-то). Возможно, имеется ввиду распространение норм ГК о солидарной ответственности основного общества на случаи, когда "указания" даются в форме согласия и завуалированы под согласие, которое дочернее общество обязано получить для совершения сделки. (в свое время попадались судебные решения, не считавшие согласование сделок дачей указания). Т.е. согласие специально получается именно от третьего лица (субъекта права) по отношению к дочернему обществу, действующего не в рамках общего собрания участников (акционеров). Предоставление согласия - есть совершение некой односторонней сделки, т.е. внешнее действие (между субъектами права). А в случае одобрения крупных сделок и речи быть не может о таком предоставлении согласия, поскольку это внутренний процесс волеобразования общества и "согласие" дочернее общество (а не основное) дает самому себе (в форме согласия высшего органа управления дочернего общества).
|
Дата: 07.05.2014 11:56
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
|
Lawyers, будет просто замечательно, если в судах победит Ваша точка зрения. Ваша аргументация мне очень понравилась. Всё же буду надеяться, что не столкнусь с «одобрением» сделки единственным участником – хозяйственным обществом (что-то мне подсказывает о разрыве мозга у судьи если я буду доказывать, что документ от «мамки» с наименованием «согласие» в данном случае не существует, а есть лишь письменное решение высшего органа управления «дочки», что кардинально меняет содержание (смысловую нагрузку) столь разных документов), хотя в этом случае и при наличии существенных финансовых обязательств моего клиента (его «дочки») по такой сделке, наверняка будет оформлен и договор поручительства с единственным участником (если контрагент, конечно, не окажется разгильдяем). Да и вообще, буду надеяться, что меня этот вопрос никогда не заинтересует с практической точки зрения.
|
Дата: 07.05.2014 20:46
Автор: lawyers
Регистрация: 15.08.2011
Сообщений: 285
|
С единственным участником еще проблемнее. Я рассматривал с теоретических позиций "единственного участника" как орган общества. С практической точки зрения согласен, что вразумить судью такой логикой затруднительно. Также надеюсь, что в работе юристов при консультировании клиентов во всех мемо и опинионах придется делать оговорку о солидарной ответственности преобладающего или единственного участника по одобренным им (действующим в рамках корпоративного органа) сделкам дочернего общества. Надеюсь, этим и ограничится. Почему я позволил сеье усомниться? Потому что в противном случае это било бы по фундаментальному принципу корпоративного права о неответственности участника по долгам корпорации (снятие копроратвиных покровов - это исключительное изъятие из этого принципа, которое ни в коем случае не может быть распространенным и применяться, на мой взгляд, должно при явном злостном злоупотреблении "матери"). А иначе куда это все скатится??? Что, теперь и опертаивные ОООшки нельзя будет создавать? Куда гонят инвесторов...
|