Подскажите, пожалуйста, как надо писать в итоговых документах общего собрания акционеров, если всего размещено 100 штук обыкновенных акций, из которых 10 принадлежит генеральному директору (совета директоров нет): «число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании,» по вопросу об избрании ревизора АО указывать 100 или 90 штук?
Дата: 30.04.2013 02:52
Автор: Alex_Miron
Регистрация: 04.03.2009
Сообщений: 625
если бы кто другой задал вопрос, я бы конечно ответил просто, но тут приходится задумываться над каждым словом.
в общем мои предложения исходя из последнего прочтения нового Положения:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 100.
В соответствии с п. 6 ст. 85 Федерального закона «Об акционерных обществах» акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества. В соответствии с п. 4.27 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н, в случае если одновременно с вопросом об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества в повестку дня общего собрания включены также вопросы об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или) об образовании исполнительного органа общества, при подведении итогов голосования по вопросу об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества не учитываются голоса по акциям, принадлежащим кандидатам, которые были избраны в состав членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, на должность единоличного исполнительного органа или в состав членов коллегиального исполнительного органа общества. При этом голоса по акциям, принадлежащим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу и членам коллегиального исполнительного органа общества, полномочия которых были прекращены, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования по вопросу об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Число голосов, приходящихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное за вычетом акций, не предоставляющих право голоса и не учитываемых при подсчете голосов в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»: 90.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 60 (ПРЕДПОЛОЖИМ - пришло без учета ГД), что составляет 66,66% голосов, которыми обладали лица, имеющие право на участие в голосовании по данному вопросу повестки дня общего собрания.
Кворум имеется.
Дата: 30.04.2013 09:56
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
Дорогой Alex_Miron, СПАСИБО. Теперь указываю 100 штук без сомнений. Извините, что несколько насторожил Вас, вопрос был без подвоха, просто чего-то загнался.
Дата: 30.04.2013 11:57
Автор: pronto
Регистрация: 22.03.2012
Сообщений: 61
-
Дата: 30.04.2013 12:02
Автор: pronto
Регистрация: 22.03.2012
Сообщений: 61
-
Дата: 30.04.2013 12:17
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
То есть по вопросу повестки дня об избрании ревизора АО: число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания – 90 (100 минус 10); число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения № 12-6/пз-н, – 80 (90 опять минус 10)?
ИЛИ в ОБОИХ последних абзацах необходимо указывать «, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения № 12-6/пз-н,»?
Дата: 30.04.2013 12:51
Автор: pronto
Регистрация: 22.03.2012
Сообщений: 61
-
Дата: 30.04.2013 13:04
Автор: sergeyrog
Регистрация: 30.05.2011
Сообщений: 26
Я согласен с pronto. Делал так же на ВОСА ОАО в начале апреля. Правда у меня была сделка с заинтересованностью. На самом деле эти вопросы возникают из-за непроработанности 12-6/пз-н. Потом напишу подробнее
Дата: 30.04.2013 13:08
Автор: pronto
Регистрация: 22.03.2012
Сообщений: 61
-
Дата: 30.04.2013 14:17
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
Вот-вот, Sergeyrog, если начать осваивать Положение № 12-6/пз-н на примере общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопрос об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, то в голове откладывается, что в первом абзаце при определении кворума по вопросу повестки дня число голосов указывается за вычетом акций, принадлежащих определенным лицам. Однако, пункт 4.35 Положения № 12-6/пз-н содержит специальную по отношению к иным требованиям названного Положения норму, которая, насколько я понимаю, не распространяется на остальные вопросы повестки дня (помимо одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность). В своих протоколах я пишу следующим образом: «Результаты определения кворума по вопросу № 4 повестки дня: Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие 11 апреля 2013 года в годовом общем собрании акционеров ЗАО «______» (без учета требований пунктов 4.20 и 4.27 Положения № 12-6/пз-н, основанных на императивных предписаниях абзаца второго пункта 6 статьи 85 Закона «Об АО»), составляло ____ шт. В силу требований абзаца второго пункта 6 статьи 85 Закона «Об АО», пунктов 4.20 и 4.27 Положения № 12-6/пз-н голоса по обыкновенным акциям ЗАО «______», принадлежавшим директору и избранным решением проводимого 11 апреля 2013 года общего собрания акционеров общества членам совета директоров ЗАО «______», не учитывались при определении кворума для принятия решения по данному вопросу повестки дня. Число голосов по вопросу № 4 повестки дня, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом требований пунктов 4.20 и 4.27 Положения № 12-6/пз-н, (общее количество голосов, учитываемых при определении кворума для принятия решения по данному вопросу) – ____ шт. Число голосов по вопросу № 4 повестки дня, которыми обладали лица, принявшие 11 апреля 2013 года участие в годовом общем собрании акционеров ЗАО «______», – __________ шт., что составило ___________ % от общего количества голосов, учитываемых при определении кворума для принятия решения по данному вопросу. Кворум для принятия решения по вопросу № 4 повестки дня имелся. … Итоги голосования по вопросу № 4 повестки дня: В силу требований абзаца второго пункта 6 статьи 85 Закона «Об АО» и пункта 4.27 Положения № 12-6/пз-н акции, принадлежавшие директору и избранным решением проводимого 11 апреля 2013 года общего собрания акционеров ЗАО «______» членам совета директоров общества, не участвовали в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии ЗАО «______» (не учитывались при подведении итогов голосования по вопросу № 4 повестки дня). …»
Дата: 30.04.2013 15:21
Автор: sergeyrog
Регистрация: 30.05.2011
Сообщений: 26
Да, всё правильно. Пункт 4.35 действительно распространяется только на сделки с заинтересованностью. Я делал вот так на ВОСА:
По четвёртому вопросу повестки дня: «Одобрение сделки по размещению дополнительных акций Общества, в совершении которой имеется заинтересованность» слушали генерального директора … Голосование бюллетенем № 4. Число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки: _____. Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определённое с учетом положений п. 4.20 Положения: _____. Число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Собрании: _____. Кворум по данному вопросу имелся. Число голосов, отданных за вариант голосования «За»: _____. Число голосов, отданных за вариант голосования «Против»: _____. Число голосов, отданных за вариант голосования «Воздержался»: _____. Число голосов, которые не подсчитывались: - не голосовали - _____; - недействительные - _____. Формулировка решения, принятого Собранием: «Одобрить сделку по размещению путём закрытой подписки дополнительных акций Общества, между Обществом и членом Совета директоров Общества … (ИНН: …), являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях…
Дата: 30.04.2013 16:18
Автор: Мараткай
Регистрация: 23.04.2013
Сообщений: 292
По-моему, Положение о дополнительных требованиях просто уточняет некоторые положения ФЗ «Об АО». В ст. 63 ФЗ «Об АО» написано, что в протоколе указываются: - общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества; - количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании.
П. 4.3.3. Положения (видимо для удобства чтения протокола) ФСФР России указывает, что эти сведения прописываются для каждого вопроса повестки дня. А чтобы было проще видеть, сколько голосов реально могло быть отдано (с учетом отдельных ограничений), ввели строку с расчетом числа голосов по п. 4.20 Положения.
А что в список лиц включается и так уже указано в п. 2.11. Положения. Так что усложнять не стоит. Таково мое мнение.
Поэтому по моему мнению:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания; - в каждом вопросе всегда одно и тоже.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 настоящего Положения; - разное (в зависимости от ограничений).
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу; - тут уж кто пришел.
Дата: 01.05.2013 01:12
Автор: pronto
Регистрация: 22.03.2012
Сообщений: 61
-
Дата: 01.05.2013 12:44
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
Pronto, да в том и дело, что в абзаце «число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания» НЕТ прямой ссылки на пункт 4.20 Положения № 12-6/пз-н в отличие от следующего абзаца. Если делать так, как Вы предлагаете, то оба этих абзаца будут содержать идентичные числа по любому вопросу повестки дня собрания. Зачем они должны дублировать друг друга? Или что, необходимо дважды вычитать количество голосов по акциям, не представляющих право голоса по соответствующему вопросу (мы так можем получить в результате и отрицательное число)? Поскольку для изложения кворума по вопросам, предусмотренным пунктами 4.35 и 4.36 Положения № 12-6/пз-н, установлена иная конструкция, то Мараткай скорее прав, чем нет, утверждая: "Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания; - в каждом вопросе всегда одно и тоже." Хотя, разумеется, есть еще вопросы о реорганизации и ликвидации АО, по которым неголосующие привилегированные акции вдруг становятся голосующими и рассматриваемый показатель по такому вопросу будет отличаться от его значений по остальным вопросам повестки дня общего собрания акционеров.
Дата: 01.05.2013 20:50
Автор: pronto
Регистрация: 22.03.2012
Сообщений: 61
-
Дата: 01.05.2013 21:05
Автор: pronto
Регистрация: 22.03.2012
Сообщений: 61
-
Дата: 02.05.2013 13:17
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
ВОПРОС: «для чего же тогда Положение предписывает указывать число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по КАЖДОМУ вопросу повестки дня общего собрания, если получается, что это всегда одно и то же число?» ОТВЕТЫ: Мараткай: «видимо для удобства чтения протокола». didal: Пожалуй соглашусь с Мараткаем – для наглядности (удобства сопоставления показателей по каждому вопросу повестки дня собрания). Повторюсь: «есть еще вопросы о реорганизации и ликвидации АО, по которым неголосующие привилегированные акции вдруг становятся голосующими и рассматриваемый показатель по такому вопросу будет отличаться от его значений по остальным вопросам повестки дня общего собрания акционеров».
ВОПРОС: «разве члены СД и ГД, которые не могут в силу закона голосовать по данному вопросу своими акциями, обладают голосами по вопроcу об избрании РК?» ОТВЕТ: Разумеется, права голоса по этому вопросу у них нет, но в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, они ВКЛЮЧЕНЫ (при условии владения ими голосующими акциями).
Что-то мне не нравится Ваша формулировка «(без учета голосов по неголосующим акциям, принадлежащим ГД)». По моему разумению получается так. Вначале мы мучаемся составляя список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (далее также Список), а затем по каждому вопросу повестки дня собрания очищаем Список от акций, не предоставляющих право голоса по соответствующему вопросу в зависимости от категории (типа) акций, их владельцев и ограничений по голосам. То есть (не беря в расчет случаи, предусмотренные абзацами 2 и 3 пункта 4 статьи 32 Закона «Об АО»): I фильтр Списка по вопросу повестки дня: суммирование согласно Списку числа голосов по определенным советом директоров КАТЕГОРИЯМ (ТИПАМ) акций, предоставляющих право голоса по данному вопросу. Этому фильтру соответствует «число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания». II фильтр Списка по вопросу повестки дня: исключение из результата после I фильтра числа голосов по ВСЕМ акциям, принадлежащих НЕКОТОРЫМ лицам НА ДАТУ ПРОВЕДЕНИЯ СОБРАНИЯ (заинтересованным, «управленцам» в зависимости от вопроса повестки дня). III фильтр: исключение после II фильтра числа голосов по ЧАСТИ акций, принадлежащих КАЖДОМУ лицу, включенному в Список, согласно ограничениям, предусмотренным пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 34, пунктами 6 и 7 статьи 84.2 Закона «Об АО», в отношении определенных советом директоров категорий (типов) акций в качестве голосующих по данному вопросу. Здесь я бы отсеивал и число «акций, право собственности на которые перешло к обществу» после даты составления Списка, и число «акций, погашенных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания».
Для меня остаются загадками: 1) Почему II и III фильтры объединены в один (п. 4.20 Положения № 12-6/пз-н). По аналогии с пунктом 4.35 Положения № 12-6/пз-н напрашивается и пункт (как бы 4.37) о вопросе об избрании членов ревизионной комиссии (ревизора), причем не трогая прекрасный пункт 4.27 названного Положения. Случаев для II фильтра всего-то два, один из которых хорошо расписан, а второй – нет. 2) Почему в пункте 4.20 Положения № 12-6/пз-н указано про вычитание акций, принадлежащих «заинтересованным» лицам, и пункт 4.35 предлагает их снова вычесть: «число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 настоящего Положения».
Повторяю: «в абзаце «число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания» НЕТ прямой ссылки на пункт 4.20 Положения № 12-6/пз-н в отличие от следующего абзаца. Если делать так, как Вы предлагаете, то оба этих абзаца будут содержать идентичные числа по любому вопросу повестки дня собрания. Зачем они должны дублировать друг друга? Или что, необходимо дважды вычитать количество голосов по акциям, не представляющих право голоса по соответствующему вопросу (мы так можем получить в результате и отрицательное число)?» Краткое изложение пункта 4.20 Положения № 12-6/пз-н: 4.20. Кворум общего собрания (кворум по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания) определяется исходя из количества размещенных (находящихся в обращении и не являющихся погашенными) ГОЛОСУЮЩИХ акций общества на дату составления СПИСКА лиц, имеющих право на участие в общем собрании, ЗА ВЫЧЕТОМ: …»
Я не вижу для себя смысла, Pronto, с Вами что-то обсуждать – Вы никогда не читаете внимательно что пишут остальные, а поддерживать Ваш монолог мне некогда.
Дата: 11.05.2013 12:53
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
Кто убрал сообщения Pronto? Опять сам с собой беседовал – пора лечиться …
Дата: 11.05.2013 13:04
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
Еще непонятный фильтр предусмотрен пунктом 4.11 Положения № 12-6/пз-н (к нему можно добавить и абзац второй пункта 4.12 названного Положения). В пункте 4.20 такой случай не предусмотрен, и вроде как ограничивается число голосов конкретного УЧАСТНИКА собрания (при регистрации, при получении бюллетеней для голосования до даты проведения общего собрания акционеров), но в пункте 4.11 сказано «При определении КВОРУМА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ, в котором принимает участие лицо, осуществляющее голосование по акциям, обращающимся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, учитывается только то количество акций …». Непонятно в каком показателе отражается этот фильтр. Может даже в самом первом («согласно списку лиц»)?
Дата: 11.05.2013 14:32
Автор: didal
Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1430
На мой взгляд «число голосов по каждому вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным настоящим Положением» целесообразно было разбить на 2 абзаца: «число голосов по каждому вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными;» «число голосов по каждому вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались по иным (за исключением признания бюллетеней недействительными) основаниям, предусмотренным настоящим Положением;» В этом случае, взяв протокол об итогах голосования (общего собрания акционеров), сразу видно имеются ли акционеры из числа активных, у которых есть право обжаловать решения общего собрания акционеров и (или) требовать выкупа принадлежащих им акций. Вроде как не принципиальный нюанс, а регистратор по простым АО (без наворотов с обращением акций за границей) и собранию (без рассылки бюллетеней) в протоколе об итогах голосования не указал отдельно число голосов по каждому вопросу повестки дня, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, но не голосовавшие (не предоставившие бюллетень для голосования) по каждому вопросу, вот и ломай голову: начать исполнение решений собрания или подождать пока не отсудимся, а то АО силы и деньги потратит, а в случае проигрыша в суде как всё вернуть назад еще подумать надо. Впору конверт с бюллетенями вскрывать.
Дата: 15.05.2013 11:27
Автор: Alex_Miron
Регистрация: 04.03.2009
Сообщений: 625
По поводу пункта о недействительных бюллетенях, согласен, что его надо разбить на два.
Но у меня в очередной раз возник вопрос, а что такое ИНЫЕ основаниям, предусмотренным настоящим Положением, по которым не подсчитываются голоса?
раньше я писал отдельно недействительные, отдельно не сданные, сейчас уже в связи с последними наворотами начинаю задумываться, м.б. речь идет об основаниях, указанных в п. 4.20.
