Дата наступления основания для опубликования на сайте в сети Интернет
Дата: 09.09.2012 22:39
Автор: Korporativshik
Регистрация: 05.09.2007
Cообщений: 1052
Наша любимая "спецслужба" придумала методические рекомендации по размещению информации в сети Интернет. Давно надо сказать придумала. Но раньше это вопросов не вызывало, т.к. никто не стал приводить сайт в соответствие РЕКОМЕНДАЦИЯМ. Но сейчас все агентства полностью выполнили рекомендации вследствие чего появилась графа,не заполнив которую документ не загрузишь. Название графы "Дата наступления основания для опубликования на сайте в сети Интернет". Так вот я не видел на земле такого человека, который мог бы внятно объяснить что такое дата наступления основания для размещения документа на сайте. Не буду рассказывать про обсуждение этого вопроса с ФСФР, т.к. всех с кем обсуждал рано или поздно заводил в тупик. Для справки, местное РО говорит, что это скорее начало течения срока с которого документ должен быть опубликован (мне близка эта позиция за редким исключением), но местные говорят, что было внутреннее что-то, что разъясняло, что это последняя дата в которую документ должен быть опубликован. А подытоживают тем, что «мы за это не штрафуем» ...
В методических рекомендациях (Инструкция по загрузке файлов на сайт агентства )уважаемого агентства (за что им спасибо, конечно, но хотел бы обсудить) обнаружил следующую строку, с которой вовсе не согласен:
в частности для САЛ указано:
Дата наступления основания для опубликования на сайте- последний день соответствующего отчетного квартала
мое личное ИМХО, нельзя размещать САЛ в дату окончания квартала, т.к. До окончания рабочего дня (по другой логике даже до 00 часов) состав САЛ может поменяться, а если рабочий день уже закончен, то кто-тогда размещает САЛ, а если САЛ могут разместить, то и изменения могут внести – т.е. выход сделать это на следующий день, тогда не придерешься?! Но суть не в этом, суть в том, что появилась еще одна дата наступления основания для САЛ – это конец квартала (а не первый день- как начало течения срока, и не второй день – как дата окончания срок). Есть еще варианты- дата подписания документа, дата вступления закона в силу. Вот например, переубедите меня, что я не могу считать основанием для раскрытия информации на определенном сайте в сети – подачу сообщения о том, что теперь я раскрываю на этом сайте. Ведь основания для раскрытия именно на этом сайте у меня появились именно с этой даты... Для тех кто хочет подумать, ответьте себе на вопрос какая дата наступления основания для раскрытия банковских реквизитов, решения о выпуске...
можно, конечно, обсудить каждую позицию,но лучше все таки методологию. И зачем такие рекомендации, которые служба даже не в состоянии разъяснить))?!
Мнения, господа.
Дата: 10.09.2012 08:28
Автор: Спец
Регистрация: 18.05.2006
Сообщений: 259
Абсолютно с Вами согласен, но инструкция по размещению файлов уважаемого агентства, разработана лишь на основании положения о раскрытии, в котором и прописана эта не корректная формулировка. Мораль: надо менять формулировку в Положении о раскрытии.
Дата: 10.09.2012 22:48
Автор: Korporativshik
Регистрация: 05.09.2007
Сообщений: 1052
К сожалению в положении о раскрытии формулировки "Дата наступления основания для опубликования на сайте" нигде не встретил, наверное плохо искал.
Дата: 12.09.2012 12:09
Автор: Дмитрий Оленьков
Регистрация: 16.04.2008
Сообщений: 435
формулировка "Дата наступления основания для раскрытия" в положении встречается на каждом шагу. Например, в каждом существенном факте.
в остальных случаях для каждого документа указывается, в течение какого срока и ОТ КАКОЙ даты он должен быть раскрыт.
Например, ЕЖО - 45 дней с даты окончания отчетного квартала. Т.е. дата наступления основания - окончание соответствующего квартала, а в общем случае та крайняя дата, от которой отсчитывается срок на раскрытие в Интернет.
формулировка "Дата наступления основания для опубликования на сайте" используется в информационном письме ФСФР России от сентября 2010 года , где изложены методические рекомендации по опубликованию информации на сайтах АО
По поводу САЛ - в положении сказано, что САЛ раскрывается не ранее даты окончания отчетного квартала. Если последний день квартала выходной, проблем нет. Если рабочий - то есть официальный рабочий день, и после стандартных 18-00 - 19-00 де-юре чаще всего вы ничего не "узнаете"
в нашей инструкции для каждого документа на основании положения мы написали, что является датой наступления основания. Если что-то там не так (а там были ошибки, и мы их исправили в августе), пишите, звоните.
банковские реквизиты - по ним дата основания не указывается, они тупо вбиваются в анкете эмитента в агентстве. А так для них датой наступления основания является дата гос. регистрации ОАО - для ОАО, дата гос. регистрации проспекта - для ЗАО и ООО...
"Так вот я не видел на земле такого человека, который мог бы внятно объяснить что такое дата наступления основания для размещения документа на сайте."
а мы не встречались никогда? Я мог бы объяснить:))) Филимошин еще мог бы...
Дата: 13.09.2012 00:11
Автор: Korporativshik
Регистрация: 05.09.2007
Сообщений: 1052
«формулировка "Дата наступления основания для раскрытия" в положении встречается на каждом шагу. Например, в каждом существенном факте.»
По моим данным формулировка "Дата наступления основания для раскрытия", в положении о раскрытии информации не встречается нигде, равно как и фраза о которой я действительно спросил “Дата наступления основания для опубликования на сайте”. Формулировка которая “в положении встречается на каждом шагу” это «дата наступления основания» и «момент наступления существенного факта». И встречаются эти формулировки не “Например, в каждом существенном факте.”, а ТОЛЬКО в существенных фактах.
в остальных случаях для каждого документа указывается, в течение какого срока и ОТ КАКОЙ даты он должен быть раскрыт.
С этим я как раз полностью согласен. И трактую эту фразу по своему, как раз то, о чем я говорил “в остальных случаях для каждого документа” (мой вариант) “дата наступления основания для опубликования на сайте не указывается”
“Например, ЕЖО - 45 дней с даты окончания отчетного квартала. Т.е. дата наступления основания - окончание соответствующего квартала, а в общем случае та крайняя дата, от которой отсчитывается срок на раскрытие в Интернет.”
У меня для вашей трактовки, которая мне очень близка есть следующая формулировка: «Дата наступления основания для опубликования на сайте любого документа – является первый день срока в течении которого указанный в соответствии с требованиями положения о раскрытии информации должен быть раскрыт.» Если именно эта дата имеется ввиду, то я предлагаю именно в таком виде внести ее в положение о раскрытии информации, чтобы она там наконец появилась.
«формулировка "Дата наступления основания для опубликования на сайте" используется в информационном письме ФСФР России от сентября 2010 года , где изложены методические рекомендации по опубликованию информации на сайтах АО» К сожалению, по моим сведениям, это единственный правовой акт, где используется эта формулировка. Наша компания также была в числе тех не многих, кто привел сайт раскрытия информации в соответствие.(как сейчас все ленты новостей), поэтому этим вопросом озаботились давно.
По поводу САЛ - в положении сказано, что САЛ раскрывается не ранее даты окончания отчетного квартала. Если последний день квартала выходной, проблем нет. Если рабочий - то есть официальный рабочий день, и после стандартных 18-00 - 19-00 де-юре чаще всего вы ничего не "узнаете". По этому вопросу я изложил свое видение, оно не изменилось. Спасибо за аргументированную позицию.
в нашей инструкции для каждого документа на основании положения мы написали, что является датой наступления основания. Если что-то там не так (а там были ошибки, и мы их исправили в августе), пишите, звоните. За это спасибо от лица всех эмитентов. Пользуясь случаем обращу внимание, что для САЛ в вашей инструкции написано что срок раскрытия документа на сайте: цитата ”не раннее даты окончания соответствующего квартала и не позднее 2 рабочих дней от даты окончания соответствующего квартала, ВКЛЮЧАЯ дату окончания квартала” считаю некоторых эта фраза может ввести в заблуждение т.к. Если ее заменить на фразу:... не позднее 2 рабочих дней от даты окончания соответствующего квартала, НЕ включая дату окончания квартала. т.е. на противоположную, то она будет больше отражать смысл, заложенный в положении о раскрытии. А так, в инструкции написано что должны раскрыть не позднее 2 рабочих дней включая дату окончания квартала, т.е фактически в течение 1 дня - в день конца квартала т.к. он включается и 1 - ый день нового квартала. В положении ведь не это имелось ввиду?! А именно в течение двух рабочих дней НЕ включая дату окончания квартала, не так ли?!
“банковские реквизиты - по ним дата основания не указывается, они тупо вбиваются в анкете эмитента в агентстве. А так для них датой наступления основания является дата гос. регистрации ОАО - для ОАО, дата гос. регистрации проспекта - для ЗАО и ООО...” Вбиваются это хорошо, но хотелось бы единообразия)) По моему личному мнению, для оао датой наступления основания не может быть дата наступления основания “дата гос. регистрации ОАО”, т.к. В дату гос. регистрации ОАО у него еще не открыт счет и дата наступления основания для раскрытия банковских реквизитов не может возникнуть раннее появления у общества самих реквизитов.
"Так вот я не видел на земле такого человека, который мог бы внятно объяснить что такое дата наступления основания для размещения документа на сайте." а мы не встречались никогда? Я мог бы объяснить:))) Филимошин еще мог бы... Ну отчего же не встречались, встречались, конечно. При случае всегда говорю Вам спасибо за просветительскую работу. Жаль только что в России Законы пишутся так, что применить их может только 2 человека из всей страны...
Дата: 13.09.2012 05:15
Автор: Спец
Регистрация: 18.05.2006
Сообщений: 259
Korporativshik :))) +1 Необходимо по всей указанной казуистике скорректировать НПА.
Дата: 13.09.2012 10:28
Автор: Дмитрий Оленьков
Регистрация: 16.04.2008
Сообщений: 435
1. Поясню как разработчик смысл правок раздела 8.5. в части сроков раскрытия САЛ.
в 06-117 был срок "не поздее 2 рабочих дней с даты окончания отчетного квартала".
Рядом РО ФСФР такая формулировка прочитывалась как "в течение двух рабочих дней", а поскольку по ГК теечение срока начинается с "дня, следующего...", то эмитенты начинали пачками получать штрафы за раскрытие САЛ 31 декабря и 1 января, т.к. 31 декабря - нельзя, потому что течение срока начинается с следующего дна, а 1 января - потому что это нерабочий день.
Это нам слегка надоело, поэтому в новой редакции положения четко написано, что САЛ раскрывается "не ранее даты окончания отчетного квартала и не позднее 2 рабочих дней с даты окончания отчетного квартала", то есть прописан диапазон, внутри которого раскрытие является по срокам своевременным.
Соглашусь, что до официального окончания рабочего дня, попадающего на конец квартала, раскрытие САЛ будет некорректно, т.к. до конца рабочего дня сохраняется де-юре возможность получения новой информации для САЛ. Но если официально рабочий день закончен (например, 31.12 выпадающее на рабочий день часто в компании укорачивается до 13.00-15.00 официальным приказом по компании), то я не вижу проблем с раскрытием САЛ например в ~19-00. Если последний рабочий день квартала официально в компании выходной, то вообще проблем нет ИМХО.
2. По поводу "даты возникновения основания для раскрытия" а) лично я считаю эту формулировку из информационного письма ФСФР России некорректной и вредной для всех конечных пользователей (кроме ФСФР, конечно). Но агентства вынуждены делать ровно то, что от них официально или неофициально требует ФСФР России. Почему она не только некрректна, но и вредна, поясню ниже. б) основанием для раскрытия любого документа и сообщения в Положении является наступление какого-либо события или совершение какого-либо действия, например: - окончание отчетного квартала является основанием для составления САЛ и ЕЖО по итогам/на конец квартала; - составление протокола ИЛИ истечение срока составления протокола ОСА/СД является основанием для раскрытия многих сущфактов;
То есть дата наступления основания - это дата наступления того события, от которого отсчитывается далее срок раскрытия, а не первый день срока, и это не только моя позиция. ФСФР ведь ввело этот термин в информационном письме именно для того, чтобы было удобно контролировать соблюдение сроков раскрытия, а срок раскрытия осчитывается для ЕЖО не от первого дня следующего квартала, а от даты окончания соответствующего квартала.
3) Для обычного конечного пользователя понятие "дата наступления основания" абсолютно неинформативно и может сбить с толку. Например, для ЕЖО это последний день квартала. Ну и какая кому польза, что мы укажем, что для ЕЖО за 1 квартал датой наступления основания является 31.03 ? Юридическую значимость-то для пользователя если и имеет, то дата подписания ЕЖО, а не 31.03. И так по большинству документов...
4) лично моя позиция - лучше было бы по каждому документу указыывать реквизиты, позволяющие его однозначно идентифицировать ( дату подписания, дату утверждения и т.д. и т.п.)
5) основная часть компаний по опыту общения с ними за последние 2 месяца, действительно, не могут разобраться самостоятельно в том, что такое дата возникновения основания, но еще - не желают пользоваться нашей инструкцией, предпочитая вместо того, чтобы посмотреть в ней наш комментарий, звонить моим сотрудникам. Далеко не у всех ведь есть желание что-то поменять в сисетеме и аргументированно обосновывать свою позицию, как у Korporativshik. Инструкцию используют в работе процентов 10 клиентов всего...
Дата: 13.09.2012 13:03
Автор: injiner
Регистрация: 31.05.2012
Сообщений: 34
Аффилированное юр. лицо меняет свой адрес, мы должны внести изменения в список аф лиц. Отдали документы в налоговую для регистрации изм в устав. Налоговая должна зарегистрировать изменения в течение 5 дней (31 августа) Но по истечении 5 дней документы не готовы и выдают нам их (т.е. свидетельство)в налоговой через 10 дней – 6 сентября (с регистрацией 31 августа и записью в книге выдачи 31 августа). Получается, что дата наступления основания 31 августа, но вносим изменения в список аф лиц и размещаем в их интернете 6 сентября. Как Вы думаете, нам полагается штраф?
Дата: 13.09.2012 13:58
Автор: iriska
Регистрация: 31.05.2012
Сообщений: 14
Добрый день! Какую дату правильно считать при внесении изменения в список аффилированных лиц. Дату смерти аффилированного лица или дату, когда обществу стало известно об происшедших изменениях (через несколько дней), и есть ли за это штрафы. Спасибо.
Дата: 13.09.2012 23:03
Автор: Korporativshik
Регистрация: 05.09.2007
Сообщений: 1052
to injiner Вашу проблему мы обсудили с коллегами еще два года назад. Вбейте в яндексе фразу "Предлагаю задачку посложнее. Получая свидетельство в ИФНС о внесении изменений в устав Вы раписываетесь в его получении." и увидите ответ.))
Дата: 13.09.2012 23:14
Автор: Korporativshik
Регистрация: 05.09.2007
Сообщений: 1052
to iriska 1 По общему правилу любая информация раскрывается с момента когда она стала или должна была стать известна обществу. 2 Внести изменения в САЛ лиц вы можете в любой день в течение отчетного квартала, т.е. не обязательно даже это делать в течение какого-либо срока.
Дата: 17.09.2012 12:48
Автор: Korporativshik
Регистрация: 05.09.2007
Сообщений: 1052
Дмитрий, маленький вопрос вдогонку. На сайте уважаемого агентства дата опубликования документа, если я все верно понял, присваивается автоматически, в день опубликования соответствующего документа на сайте в сети Интрнет. Я сейчас не обсуждаю должно ли так быть и насколько это кому удобно, я даже догадываюсь, что это было сделано по просьбе ФСФР, чтобы задними числами не раскрывали. Но у меня есть офицальное разъяснение ФСФР согласно которому "В случае изменения адреса страницы в сети Интернет, используемой для раскрытия информации, в качестве даты опубликования информации на странице необходимо указывать дату её первоначального опубликования (дату опубликования информации на предыдущей странице,используемой эмитентом для раскрытия информации)."
Т.е. в ситуации когда эта дата присваивается автоматически, невозможно выполнить требования ФСФР.
Прокомментируйте пожалуйста.
Дата: 17.09.2012 19:28
Автор: Дмитрий Оленьков
Регистрация: 16.04.2008
Сообщений: 435
Уважаемое ФСФР России от меня требовало совершенно другого.
И не так давно у одного уважаемого агентства из-за того, что оно позволяло редактировать при размещении файлов даты опубликования, были большие головняки в центральном аппарате, так как по сути это возможность раскрыться задним числом, пусть и завуалированная.
Хотелось бы понять, кто давал официальные разъяснения (РО ФСФР или центральный аппарат) с тем, чтобы они не путались в показаниях.
Надеюсь, что этот момент к концу 1 квартала 2013 года будет урегулирован в одном из НПА ФСФР России.
Дата: 18.09.2012 10:08
Автор: injiner
Регистрация: 31.05.2012
Сообщений: 34
Вопрос к Дмитрию Оленькову. Изменения в САЛ должны быть доступны на странице в сети интернет в течение не менее 3 месяцев с даты истечения срока. Подскажите пожалуйста срок истек, дальше что делать - удалять с сайта Вашего агенства эти изменения или оставлять? Либо они должны автоматически удаляться по истечении срока.
Дата: 21.09.2012 10:55
Автор: Korporativshik
Регистрация: 05.09.2007
Сообщений: 1052
Уважаемое ФСФР России от меня требовало совершенно другого.
Это странно, т.к. на месте ФСФР я бы требовал именно автоматического присвоения даты размещения документа.
И не так давно у одного уважаемого агентства из-за того, что оно позволяло редактировать при размещении файлов даты опубликования, были большие головняки в центральном аппарате, так как по сути это возможность раскрыться задним числом, пусть и завуалированная.
Кстати, у некоторых других менее уважаемых агентств эта возможность сохранилась))
Хотелось бы понять, кто давал официальные разъяснения (РО ФСФР или центральный аппарат) с тем, чтобы они не путались в показаниях.
Думал ЦА, поднял переписку, нет, оказалось РО. Какое не буду уточнять)). Кстати, в их ответе тоже есть логика.
Надеюсь, что этот момент к концу 1 квартала 2013 года будет урегулирован в одном из НПА ФСФР России.
Это очень хорошо бы. Думаю все будут признательны.
Кстати подбил статистику. Из пяти вариантов даты наступления основания (конец квартала, первый день течения срока, дата подписания документа, дата истечения срока, дата вступления изменений) многие эмитенты склоняются к одной из изложенных мной позиций:
и указывают дату наступления основания - 01.09.12 - дату вступления в силу требований положения. Что, кстати, тоже не безосновательно. Ну это так, чисто практическое наблюдение.
Дата: 21.09.2012 11:26
Автор: injiner
Регистрация: 31.05.2012
Сообщений: 34
На сайте вышеназванного агентства, на котором мы размещаем информацию, дата размещения документа ставится автоматически, в принципе все очень удобно и понятно и инструкция хорошая, нас все устраивает. Вот единственное, что, как поступать с документом у которого истек срок размещения на сайте.
Дата: 21.09.2012 12:21
Автор: OlgaOlga
Регистрация: 21.06.2012
Сообщений: 92
А меня интересует, можно ли удалить сущ. факты "устаревшие".
Дата: 25.09.2012 19:55
Автор: Дмитрий Оленьков
Регистрация: 16.04.2008
Сообщений: 435
документ с истекшим сроком с сайта агентва можно удалить. Сущфакты - пока нет, но мы над этим работаем.
Дата: 26.09.2012 07:32
Автор: OlgaOlga
Регистрация: 21.06.2012
Сообщений: 92
Тогда еще предложение: программное обеспечение не позволяет указать, например, для Проспекта два гос. рег. номера выпуска ЦБ, в отношении которых зарегистрирован Проспект.
Получается, что на сайте отражается, что Проспект по одному выпуску. А где найти Проспект по второму выпуску не понятно, особенно для лица, которое не очень разбирается во всех тонкостях раскрытия.
Дата: 18.06.2015 14:46
Автор: lad
Регистрация: 27.04.2006
Сообщений: 497
Мы по САЛ всегда ( видимо когда то изучив рекомендации и инструкцию) указывали последний день квартала.... Но в новом положении о раскрытии "Дата наступления основания..." вообще не упоминается. Какая сейчас официальная позиция на эту тему?
Дата: 08.07.2015 01:56
Автор: Korporativshik
Регистрация: 05.09.2007
Сообщений: 1052
Уважаемая lad , а что для Вас ОФИЦИАЛЬНАЯ позиция? Что вы имеете ввиду?
