|
предварительный договор К-П акций с незарег. выпуском
|
Дата: 02.10.2006 20:30
Автор: Максимка_Т
Регистрация: 05.07.2006
Cообщений: 450
|
насколько законно заключение предварительного договора К-П. акций с незарег. выпуском?
по поводу обращения хочу отметить сразу следующее:
"Обращение ценных бумаг - заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги."
|
Дата: 03.10.2006 11:08
Автор: Робин
Регистрация: 17.11.2006
Сообщений: 184
|
Я, например, не вижу препятствий. Предварительный договор не является сделкой с акциями.
Предмет договора тоже можно определить (при этом отсутствие государственного регистрационного номера, я думаю, ничего не значит).
P.S. Полагаю, речь идет не о заключении предварительного договора между эмитентом и первым приобретателем, а о продаже акций первым приобретателем далее.
|
Дата: 03.10.2006 11:21
Автор: corporate lawyer
Регистрация: 19.06.2008
Сообщений: 464
|
Вопрос в том, как в предмете договора идентифицировать акции, у которых нет номера выпуска (дополнительный код ведь заранее не известен, а объединенный номер написать нельзя)и даты регистрации, а предварительный договор должен содержать предмет и иные существенные условия основного. Будет ли согласовано существенное условие - наименование товара?
|
Дата: 03.10.2006 11:26
Автор: Lеopold
Регистрация: 19.04.2005
Сообщений: 1715
|
Я думаю законно, если Вы сможете идентифицировать предмет договора. То есть точно указать акции КАКОГО ИМЕННО АО будут предметом договора. Это можно сделать указав в предварительном договоре, например, ОГРН этого АО (который является уникальным номером).
|
Дата: 03.10.2006 11:29
Автор: LL
Регистрация: 25.08.2004
Сообщений: 111
|
а почему бы не заключить договор с отлагательным условием? (регистрация выпуска)
|
Дата: 03.10.2006 11:30
Автор: Максимка_Т
Регистрация: 05.07.2006
Сообщений: 450
|
Корп. полностью с тобой согласен отсутствие определения предмета предварительного договора. т.е. отсутствие сущ. условий пред. договора влечет его недействителность.
как идентифицировать акции ? какой номер доп. выпуска? раз
во вторых у меня продает эмитент, но даже если предположить, что продаст акционер, то как?
еще один вопрос: запрет обращения не зарег. акций. пред. договор это по сути сделка опосредованно направленная на переход прав собственности (имеет же право сторона обязать заключить договор).
в итоге я пока что считаю, что этот договор ооочень близок к ничтожному.
|
Дата: 03.10.2006 11:33
Автор: Emerald
Регистрация: 05.10.2006
Сообщений: 9
|
согласна с corporate lawer - предмет договора будет неопределен, соответственно договор вряд ли можно считать заключенным.
|
Дата: 03.10.2006 11:33
Автор: Максимка_Т
Регистрация: 05.07.2006
Сообщений: 450
|
не забывайте про запрет обращения ценных бумаг с незарег. выпуском. (это к предложению заключения дог. К-П с отлагательным условием)
|
Дата: 03.10.2006 11:33
Автор: Emerald
Регистрация: 05.10.2006
Сообщений: 9
|
даже при отлагательном условии предмета договора все равно нет. а раз нет предмета - нет и договора
|
Дата: 03.10.2006 11:34
Автор: Emerald
Регистрация: 05.10.2006
Сообщений: 9
|
даже при отлагательном условии предмета договора все равно нет. а раз нет предмета - нет и договора
|
Дата: 03.10.2006 11:49
Автор: corporate lawyer
Регистрация: 19.06.2008
Сообщений: 464
|
Хорошо, а как насчет ст. 144 ГК "Отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или несоответствие ценной бумаги установленной для нее форме влечет ее ничтожность"
|
Дата: 03.10.2006 11:50
Автор: Робин
Регистрация: 17.11.2006
Сообщений: 184
|
Предположим, что речь идет о заключении договора купли-продажи давно зарегистрированных акций между двумя владельцами. Хотите сказать, что если в договоре не указан государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, но определено, что это обыкновенные акции такого-то эмитента, такой-то номинальной стоимостью в таком-то количестве, то предмет договора не определен и он недействителен? Сомневаюсь.
Правда если предварительный договор заключается эмитентом, то не вижу в нем никакого смысла.
|
Дата: 03.10.2006 12:08
Автор:
|
Лично я не вижу никаких проблем с заключением предварительного договора!
По предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
Условием заключения договора в этом случае является факт государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска (если речь идет о продаже ценных бумаг акционером - первым владельцем).
Про идентификацию ценных бумаг - отсутствие в договоре государственного регистрационного номера выпуска ценных бумаг НЕ МЕШАЕТ идентифицировать ценные бумаги. Для идентификации предмета договора ДОСТАТОЧНО наименования эмитента, категории, вида ценных бумаг и их количества, так как ценные бумаги одного эмитента одной категории (типа) (вне зависимости от того, когда они были выпущены) предоставляют одни и те же права!
|
Дата: 03.10.2006 12:23
Автор: corporate lawyer
Регистрация: 19.06.2008
Сообщений: 464
|
Согласно закону о "Р Ц Б" документом, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой является Решение о выпуске ценных бумаг. Если нет зарегистрированного решения, одним уставом Вы объем прав не установите.
|
Дата: 03.10.2006 12:25
Автор: Dea
Регистрация: 16.04.2007
Сообщений: 55
|
Если продает эмитент, то с точки зрения размещения, ничтожными будут все соглашения не прописанные в п.3 Решения о выпуске (проспекта).
Если акционер, то можно пойти через опцион. Обкатано не раз.
|
Дата: 03.10.2006 12:36
Автор: corporate lawyer
Регистрация: 19.06.2008
Сообщений: 464
|
Кстати, продает эмитент. Эк меня заклинило. Тогда какой способ размещения? Если закрытая подписка и инвесторы определены, то предв. договор зачем? Какой способ удовлетворения заявок? Весь вопрос в этом.Если открытая - установление каких-либо преимуществ на приобретение бумаг по открытой подписке запрещено, а это и есть установление преимуществ, т.к. эмитент будет размещать бумаги (отчуждать первым владельцам), а обращение начнется потом.
|
Дата: 03.10.2006 13:08
Автор: Lеopold
Регистрация: 19.04.2005
Сообщений: 1715
|
Вопрос о возможности наличия реквизитов у бездокументарных ценных бумаг является на мой взгляд спорным.
В отношении эмиссионных ценных бумаг, имеющих согласно действующему законодательству только бездокументарную форму выпуска, должно применяться не признание ценной бумаги недействительной, а специальный способ защиты - признание ВЫПУСКА эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным.
К предварительному договору, ИМХО, это никакого отношения не имеет.
Учитывая тот факт, что согласно действующему ФЗ "О РЦБ" через 3 месяца после регистрации отчета об итогах доп. выпуска номера выпусков объединяются, предмет предв. договора будет однозначно определен наименованием эмитента, его ОГРН'ом, а также видом акций: обыкновенные или привилегированные.
|
Дата: 03.10.2006 13:09
Автор: Lеopold
Регистрация: 19.04.2005
Сообщений: 1715
|
Ребят! Предмет договора БУДЕТ определен.
См. мой пост выше.
|
Дата: 03.10.2006 13:20
Автор: corporate lawyer
Регистрация: 19.06.2008
Сообщений: 464
|
Эмиссионные бумаги размещаются выпусками документарные они или нет не важно. Т.о. считаю что номер выпуска д.б. обязательным реквизитом бумаги, хотя реквизиты прописаны только для векселей, чеков и сертификатов бумаги. Иначе что тогда считать реквизитом бездокументарной акции? Ведение реестра как раз и невозможно без таких реквизитов, позволяющих бумагу идентифицировать, учет прав невозможен. Как аргумент: РО в ЦФО отказывало в рег-ии выпуска в том числе на основании ст. 144 по бездокументарным акциям.
|
Дата: 03.10.2006 13:21
Автор: Максимка_Т
Регистрация: 05.07.2006
Сообщений: 450
|
будет закрытая подписка, решение еще не принято(цель: для того, чтобы сейчас договориться о цене размещения и т.д., и соот-но для того, чтобы инвестор не отказался в дальнейшем).
а опцион эмитента ведь регистрируется.
обосновывают тем, что пред.Д. не влечет переход права собств-ти и может заключаться в любое время.
все таки если не возможно идент. Ц.Б. значит и нет предмета договора, соотв-но нет и договора(ст.144 ГК никто не отменял).
|
Дата: 03.10.2006 13:33
Автор: Lеopold
Регистрация: 19.04.2005
Сообщений: 1715
|
Я Вас умоляю! ФСФР Вам еще и не по таким поводам откажет! Мне например отказали потому, что в протоколе СД об утверждении Решения о выпуске не было поименно указано кто из членов СД проголосовал "ЗА" (при том что в шапке протокола были расписаны ФИО всех членов СД, а по данному вопросу они проголосовали "ЗА" единогласно).
|
