Проект Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (в части создания условий для избрания независимых директоров)
Дата публикации: 10.06.2009
Проект
Ф Е Д Е Р А Л Ь Н Ы
Й З А К О Н
«О внесении изменений в
Федеральный закон
«Об акционерных обществах»
(в части создания условий для избрания независимых директоров)
Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995
года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства
Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; 2001, № 33, ст. 3423; 2006, № 31, 3445)
следующие изменения:
1) в статье 53:
а) пункт 4 дополнить новым предложением вторым
следующего содержания: «К предложению о выдвижении кандидатов для избрания в
состав совета директоров (наблюдательного совета) общества в качестве
независимых директоров в соответствии с требованиями, указанными в пункте 5
статьи 66 настоящего Федерального закона, должны прилагаться документы,
подтверждающие соответствие выдвигаемых кандидатов критериям, предъявляемым к
независимым директорам в соответствии с указанными требованиями.»;
б) пункт 7 дополнить новым абзацем третьим следующего содержания:
«В случае отсутствия или недостаточного
количества предложенных акционерами кандидатов, соответствующих критериям,
предъявляемым к независимым директорам в соответствии с требованиями, указанными
в пункте 5 статьи 66 настоящего Федерального закона, совет директоров
(наблюдательный совет) общества вправе включить в список кандидатур для
голосования по выборам в состав совета директоров (наблюдательного совета)
общества достаточное количество определяемых по своему усмотрению кандидатур,
соответствующих критериям, предъявляемым к независимым директорам. Количество
таких кандидатур определяется в соответствии с требованиями об избрании в состав
совета директоров (наблюдательного совета) общества независимых директоров,
указанными в пункте 5 статьи 66 настоящего Федерального закона.»;
2) статью 66 дополнить новыми пунктами 5 – 7 следующего содержания:
«5. Уставом общества могут быть установлены
требования об избрании в состав совета директоров (наблюдательного совета)
общества независимых директоров.
Требования об избрании в состав совета директоров
(наблюдательного совета) общества независимых директоров должны содержать:
перечень критериев, которым должен
соответствовать независимый директор;
минимальное количество независимых директоров,
подлежащих избранию в состав совета директоров (наблюдательного совета)
общества.
Не допускается установление критериев, которым
должен соответствовать независимый директор, не связанных с личностными
качествами, репутацией, образованием, навыками, опытом и уровнем квалификации
директора. При этом критерии, связанные с образованием, навыками, опытом и
уровнем квалификации независимого директора, не должны носить индивидуальный
характер.
6. В качестве независимого директора,
предусмотренного пунктом 5 настоящей статьи, не может избираться лицо, которое
или супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры,
усыновители и усыновленные которого в течение последних трех лет:
являлись работниками общества или сторонами по
обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых они приобрели или
могли (могут) приобрести имущество общества, стоимость которого составляет 2 или
более процентов балансовой стоимости активов общества;
являлись аффилированными лицами общества или его
дочерних и зависимых хозяйственных обществ, за исключением случая, когда
единственным основанием аффилированности являлось занятие ими должности члена
совета директоров (наблюдательного совета) общества;
являлись членами совета директоров
(наблюдательного совета) общества более 7 лет;
занимали должности в органах управления
управляющей организации, которой были переданы полномочия единоличного
исполнительного органа общества или его дочерних и зависимых хозяйственных
обществ;
имели право прямо или косвенно распоряжаться не
менее чем 2 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие
акции общества.
7. В случае, если уставом общества установлены
требования об избрании в состав совета директоров (наблюдательного совета)
общества независимых директоров, избранными в состав совета директоров
(наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее
число голосов, при условии, что количество кандидатов, набравших наибольшее
число голосов и соответствующих критериям, предъявляемым к независимым
директорам, соответствует минимальному количеству независимых директоров,
которые должны быть избраны в состав совета директоров (наблюдательного совета)
общества в соответствии с требованиями, указанными в пункте 5 настоящей статьи.
Если количество кандидатов, набравших наибольшее
число голосов и соответствующих критериям, предъявляемым к независимым
директорам, меньше минимального количества независимых директоров, которые
должны быть избраны в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества
в соответствии с требованиями, указанными в пункте 5 настоящей статьи,
избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества
считаются:
кандидаты, соответствующие критериям,
предъявляемым к независимым директорам, набравшие наибольшее число голосов из
общего числа таких кандидатов, в количестве, установленном требованиями об
избрании независимых директоров в состав совета директоров (наблюдательного
совета) общества, указанными в пункте 5 настоящей статьи;
кандидаты, не соответствующие критериям,
предъявляемым к независимым директорам, набравшие наибольшее число голосов из
общего числа таких кандидатов, в количестве, определяемом как разница между
количественным составом совета директоров (наблюдательного совета) общества и
минимальным количеством независимых директоров, которые должны быть избраны в
состав совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с
требованиями, указанными в пункте 5 настоящей статьи.»;
3) статью 68 дополнить новым пунктом 6 следующего содержания:
«6. В случае, если член совета директоров
(наблюдательного совета) общества, избранный в качестве независимого директора в
соответствии с требованиями, указанными в пункте 5 статьи 66 настоящего
Федерального закона, перестает соответствовать критериям, предъявляемым к
независимым директорам, он обязан незамедлительно уведомить об этом совет
директоров (наблюдательный совет) общества с указанием обстоятельств, в силу
наличия (возникновения) которых он перестал соответствовать этим критериям.
Уведомление совета директоров (наблюдательного
совета) общества осуществляется в письменной форме заказным письмом или
вручением председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества или
лицу, уполномоченному советом директоров (наблюдательным советом) общества, под
роспись, если иной порядок такого уведомления не предусмотрен уставом или
внутренним документом общества.»;
4) в пункте 1 статьи 77:
второе предложение абзаца второго изложить в
следующей редакции: «В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих
акций более 1000 цена (денежная оценка) имущества определяется не
заинтересованными в совершении сделки директорами, которые соответствуют
требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 настоящего Федерального закона.»;
в абзаце третьем слова «и (или) если все члены
совета директоров (наблюдательного совета) общества не являются независимыми
директорами,» заменить словами «и (или) если все члены совета директоров
(наблюдательного совета) общества с числом акционеров – владельцев голосующих
акций более 1000 не являются директорами, соответствующими требованиям,
установленным пунктом 3 статьи 83 настоящего Федерального закона,»;
5) пункт 3 статьи 83 изложить в следующей редакции:
«3. В обществе с числом акционеров – владельцев
голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным
советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в
совершении сделки, при условии, что такие директора не являются и не являлись в
течение одного года, предшествовавшего принятию решения:
аффилированными лицами общества, за исключением
случая, когда единственным основанием аффилированности является занятие ими
должности члена совета директоров (наблюдательного совета) общества;
лицами, занимающими (занимавшими) должности в
органах управления управляющей организации общества;
лицами, супруг, родители, дети, полнородные и
неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которых являются
(являлись) лицами, занимающими (занимавшими) должности в органах управления
общества или управляющей организации общества.
В случае, если все члены совета директоров
(наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не
соответствуют требованиям, предусмотренным настоящим пунктом, сделка может быть
одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке,
предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.».
Президент
Российской
Федерации
Д. Медведев
|
