На главную Карта сайта
 
Библиография Корпоративное управление

"Вражеские лазутчики" и "возмутитили спокойствия".



"Вражеские лазутчики" и "возмутитили спокойствия".


Анна Степанова,

Деловые люди № 121, апреля 2001


Акционерные скандалы стали, к сожалению, визитной карточкой современной России. Перспектива оказаться втянутыми – за свои же деньги – в затяжной конфликт с непрогнозируемым исходом отнюдь не способствует активности инвесторов. Многие из них считают, что определенную гарантию их прав способен обеспечить институт независимых директоров. Он своего рода буфер между менеджментом компании и ее акционерами.

Ассоциация менеджеров при участии Ассоциации по защите прав инвесторов провела исследование на тему «Роль независимых членов советов директоров в управлении российскими предприятиями». Были опрошены 100 западных и отечественных предприятий и инвестиционных организаций из 39 регионов.

Предприятия хотят инвесторов, но не могут их заполучить.

Исследование показало, что основной источник финансирования для российских предприятий – собственные средства (91%). На втором месте – долговое финансирование (59%). Это в основном банковские кредиты и авансовые платежи. Удельный вес долевого финансирования – продажа акций и производных ценных бумаг (ADR, GDR) – составляет в отечественных компаниях лишь 14%. Причем этот способ привлечения средств реализуется главным образом на международном, а не на внутреннем рынке.

Однако явное лидерство двух первых источников финансирования вовсе не свидетельство их экономической целесообразности и эффективности. Так, объем собственных средств предприятий довольно ограничен. По данным Госкомстата, в 2000 году 40% предприятий были убыточны, а значительная часть остальных – низкоприбыльны. Поэтому перспектива развития за свой счет представляется весьма проблематичной. Тут не разгуляешься.
Банковские же ресурсы для большинства слишком дороги. На «длинные» займы у предприятий попросту нет денег. Кредиты банка представлены в их балансах в основном «короткими» ссудами для пополнения оборотных средств и управления краткосрочной ликвидностью. К тому же неразвитость нашей финансовой системы влечет за собой потенциальный риск для заемщика. То есть долгосрочная стратегия развития на этом ресурсе практически невозможна.

Безусловно, самый перспективный источник финансирования – привлечение долевых инвестиций. Это подтверждает многолетняя практика цивилизованных экономик. Собственно, и наши предприятия хотели бы интенсивнее использовать этот инструмент.

Как показало исследование, 66% компаний заинтересованы в привлечении таких средств, но им это не удается. В числе счастливчиков, которым инвесторы наиболее доверяют, – производство потребительских товаров и торговля ими. Здесь удельный вес долевых инвестиций выше среднестатистического – 33%. Лояльность инвесторов к этой сфере вполне объяснима. Сравнительно короткий производственный цикл, близость к потребителю с его «живыми» деньгами – гаранты возврата средств. Хуже обстоит дело, например, в энергетике, где заинтересованность в долевых инвестициях втрое выше реального результата.

Обобщенная же картина отраслевой привлекательности наших предприятий, с точки зрения инвесторов, такова. К инвестиционно-растущим отраслям относятся производство потребительских товаров и розничная торговля. К инвестиционно-статичным – сырьевые отрасли, нефтехимическая промышленность, металлургия. К инвестиционно-депрессивным – телекоммуникации, энергетика, машиностроение.

С двумя последними отраслями в подобной классификации все более или менее ясно. Фактор большой капиталоемкости производства в сочетании с высокой степенью изношенности основных фондов для инвесторов не «конфетка». А вот телекоммуникационная сфера, на первый взгляд, выглядит в списке посторонней. Акции этих компаний наиболее активно обращаются на фондовом рынке.

Однако, как выясняется, после первичных массированных размещений бумаг в 1995–1996 годах дополнительные эмиссии проводились лишь в единичных случаях (МТС, «Вымпелком» и т.п.). Поэтому акции телекоммуникационных компаний представляют для инвесторов исключительно спекулятивный интерес. Пакеты лишь переходят из рук в руки на вторичном рынке, а на сами предприятия деньги не поступают. Вывод: в долевом финансировании нуждаются даже те предприятия и сегменты рынка, где все будто бы о'кей.

Инвесторы пообжигались и стали учеными

Причина «ножниц» между чаяниями наших предприятий и поведением инвесторов общеизвестна. Последние попросту не рискуют связываться с российскими компаниями как минимум по трем причинам. Во-первых, официальная информация об их финансовом состоянии не вызывает доверия (наша знаменитая двойная бухгалтерия). Во-вторых, потому, что родственные связи наших компаний настолько запутаны (как правило, нарочито), что просчитать риски аффилированных структур практически невозможно. В-третьих, права внешних акционеров в нашей стране защищены очень слабо. Они обычно бывают стороной пострадавшей – в результате реструктуризации, слияний и поглощений предприятий. Это примерно общий диагноз.

По просьбе Ассоциации менеджеров сами инвесторы проранжировали негативные факторы, парализующие их активность, более детально (см. схему). Безусловным лидером антистимулирования считается инвестиционный скандал в биографии предприятия. С такими запятнанными структурами не желают иметь дела 95% опрошенных инвесторов. Весьма значительную часть респондентов (86%) останавливает такая особенность национального инвестирования, как «самостийность» местных властей. Две трети инвесторов (67%) в качестве негативного фактора назвали отсутствие на предприятии независимых членов советов директоров.

Как ни странно, менее значительное негативное впечатление на вкладчиков производит то, что существенный пакет акций предприятия принадлежит трудовому коллективу. Хотя, если вспомнить, немало акционерных скандалов разгорались именно после «писем трудящихся».

Несмотря же на все перечисленные ужасы, ряд инвесторов демонстрирует «безумство храбрых» и покупает-таки акции российских компаний. (По статистике ассоциации, 4/5 инвесторов занимаются именно портфельными вложениями.) Какими соображениями они при этом руководствуются? Что влияет на принятие инвестиционных решений?

Прежде всего, инвесторы практически безоговорочно доверяют профессиональным суждениям сторонних авторитетных экспертов. Наличие у компании международного кредитного или фондового рейтинга либо заключения всемирно известных аудиторских фирм автоматически повышают ее статус. Хотя, к сожалению, практика показывает, что российские предприятия исхитряются «пудрить мозги» и именитым рейтинговым агентствам, и аудиторам. Предоставляют им причесанную и отлакированную отчетность, не совсем, мягко говоря, адекватно отражающую реальное положение дел. Поэтому слишком доверять формальным суждениям внешних экспертов, считают аналитики Ассоциации менеджеров, неосмотрительно.

Кто такие независимые директора?

Как видно из ответов инвесторов, наличие в компании независимого директора (или директоров) очень существенно для инвестиционного решения. К тому же, считают авторы исследования, влияние этого фактора в полной мере еще не оценено. В России практика выдвижения независимых директоров – в основном со стороны миноритарных акционеров – начала внедряться лишь в прошлом году. (На декабрь 2000 года их насчитывалось около 60. Предположительно, после проведения собраний акционеров в текущем году число независимых директоров возрастет примерно вдвое.) К тому же пока отсутствуют какие-либо формализованные критерии оценки эффективности их деятельности и, собственно, независимости.

Но даже на начальной стадии новшества большинство респондентов от предприятий высказали уверенность, что присутствие в совете директоров независимых членов будет способствовать росту инвестиционной привлекательности компании. Единодушны по этому поводу оказались транспортники (100%). Со значительным перевесом в сторону «да» высказались энергетики (77%), металлурги (75%), производители потребительских товаров (67%). Более пессимистично оценили это нововведение предприятия сырьевых отраслей (50%) и нефтехимии (33%).

Эксперты Ассоциации менеджеров объясняют подобный скептицизм тем, что до недавнего времени именно здесь опыт сосуществования контрольных акционеров и менеджеров с миноритарными инвесторами был далек от идиллического.

Впрочем, упование инвесторов на независимого директора не стоит расценивать исключительно как упрек реально сложившейся практике именно российского корпоративного управления. Институт независимых директоров существует во всем цивилизованном мире. Более того, отличают даже две формальные модели такого представительства – англо-саксонскую и континентальную (германскую).

В первом случае функции независимых директоров (и советов директоров в целом) более широкие. Они выступают как стратеги, в их компетенции – участие в разработке ключевых решений, работа с внешними аудиторами и оценщиками, утверждение крупных контрактов.

В германском варианте независимому директору отводится, скорее, роль контролера. В основном он следит, чтобы менеджмент компании не допускал злоупотреблений. Хотя и в том и другом случае предназначение совета директоров – быть арбитром между менеджерами компании и акционерами, балансировать их интересы.

В мировой практике для независимых директоров установлен довольно высокий ценз. Так, в Калифорнии претендент на эту роль в течение самое меньшее пяти лет не должен занимать оплачиваемых должностей в данной компании и быть аффилированным ни с высшим исполнительным руководством фирмы, ни с ее крупными покупателями и поставщиками. В Австралии мораторий для независимого директора на работу в компании и ее родственных структурах чуть короче – три года. И при этом действует запрет на владение крупным пакетом акций.

Статистика свидетельствует, что в Великобритании в среднем 40% членов советов директоров – независимые.

Где найти столько безупречных?

Практика выдвижения независимых членов в советы директоров в России, напомним, только началась. Но уже сформировалось убеждение, что таковым может быть только представитель миноритарных акционеров. Логика в общем понятна. Истории большинства акционерных скандалов свидетельствуют, что обижают именно «маленьких». То в результате реструктуризации размоют их долю акций, то дивиденды не выплатят.

Респонденты исследования Ассоциации менеджеров отдали должное положительной стороне выдвижения в советы директоров кандидатов именно от акционерных меньшинств. Считается, что такой представитель обеспечивает объективную информацию о деятельности компании; укрепляет доверие инвесторов к ней – как реальных, так и потенциальных; позитивно работает на имидж фирмы, в том числе и за рубежом.

Вместе с тем представители делового сообщества высказали и сомнения по поводу дальнейшего распространения такой практики. Особенные опасения вызывают два аспекта. Во-первых, независимый директор может разгласить конфиденциальную информацию. Хотя, признают эксперты, иногда публичное обращение к общественности – единственный способ привлечь внимание к злоупотреблениям менеджмента. Во-вторых, такой представитель априори защищает интересы своей группы акционеров и не способен оценить долгосрочные стратегические потребности компании. Эти опасения разделяют 45% руководителей предприятий и 33% инвесторов.

Как показал опрос, у инвесторов и руководителей предприятий не совпадает также представление о функциях независимого директора. Первые склонны видеть в нем прежде всего контролера, вторые – стратега.

При этом около четверти опрошенных руководителей предприятий опасаются, что слишком независимая позиция «человека с улицы» может нарушить согласованность действий совета директоров как единой команды. Правда, 75% их коллег никакого беспокойства на этот счет не испытывают. А вот некоторые инвесторы, наоборот, убеждены, что независимый директор как раз и должен быть возмутителем спокойствия.

Исследователи ассоциации попытались также установить, кто, по определению, не может выступать в роли независимого директора. И инвесторы, и представители предприятий, тем не менее, практически единодушны, что эта должность несовместима с какой-либо финансовой зависимостью от контрольного акционера либо руководства компании.

Однако, по мнению инвесторов, независимым директором не вправе быть представитель государства. Такова, кстати, практика и в большинстве стран. Ведь креатура власти руководствуется не столько интересами акционерного общества, сколько формально не зафиксированными, расплывчатыми государственными интересами. А вот пятая часть руководителей предприятий большой беды в таком представительстве не видит.

Особая профессия

Так кто же такой независимый директор? Амплитуда оценок этой новой на российском рынке фигуры огромна. «Вражеский лазутчик» – для одних, свой среди чужих – для других. «Возмутитель спокойствия» – или гарант соблюдения прав, надсмотрщик – или союзник, народный дружинник – или регулярная армия?

Выявив столько несовпадающих точек зрения, эксперты ассоциации пришли к выводу, что сложившееся за короткий срок представление о роли и функциях независимого директора явно нуждается в корректировке. Прежде всего, считают они, его работа не должна быть ни этакой факультативной общественной нагрузкой, ни плацдармом для лоббирования интересов отдельных групп как из числа акционеров, так и менеджеров.

По мнению Ассоциации менеджеров, оптимальными критериями для определения независимого директора названы следующие три. Работа на профессиональной основе, то есть место в совете директоров – преимущественный вид деятельности. Работа в интересах всего акционерного общества в целом, а не какой-либо группы – вне зависимости от ее доли. Членство в профессиональном объединении директоров, одна из задач которого установить стандарты деятельности и мониторинг за их соблюдением.

В Ассоциации менеджеров считают, что в ситуации перехода к выдвижению независимых директоров на профессиональной основе следует определить систему их материального вознаграждения. Оптимальным, уверены эксперты, было бы вознаграждение от самой компании. Но не фиксированное, а определяемое финансово-экономическими показателями предприятия. Они, в свою очередь, зависят, например, от роста рыночной капитализации за отчетный период. Такая схема оплаты будет ориентировать директоров на увеличение рыночной стоимости компании – показателя, отвечающего интересам всех групп акционеров.

Институт профессиональных директоров, по мнению Ассоциации менеджеров, эффективнее создавать не «сверху», не на государственном уровне, а по принципу саморегулируемой организации. Этот статус позволит членам сообщества и вырабатывать стандарты профессиональной деятельности, и осуществлять мониторинг за исполнением правил.

Схема, предлагаемая Ассоциацией менеджеров, безусловно, дискуссионна. И ее обнародование всего лишь приглашение к разговору. Причем благодаря данным проведенного исследования обсуждение роли и функций независимых директоров должно стать более предметным. Сейчас ассоциация готовит новое исследование – изучает механизм принятия решений советами директоров.


Количество просмотров: 74





ГОРЯЧИЕ ТЕМЫ ФОРУМОВ
 

18.05.2022
Распределение прибыли, если в прошлом году были убытки

16.05.2022
Форма проведения ОСА: собрание или заседание

14.04.2022
Ст. 17 Федерального закона от 08.03.2022 N 46-ФЗ

24.03.2022
Внесение акционером вклада в имущество без увеличения УК

 
ГОРЯЧИЕ ДОКУМЕНТЫ
 
Указание Банка России от 30.10.2017 N 4593-У "О внесении изменений в Указание Банка России от 11 сентября 2014 года N 3379-У "О перечне инсайдерской информации лиц, указанных в пунктах 1–4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона "О противодействии неправоме

Проект Федерального закона N 319413-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг" (ред., приня

 
| | | | | |
  Rambler's Top100
Дизайн сайта Studioland Design Group